公告日期：2017-06-27

中信证券股份有限公司



关于浙江南都电源动力股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



并配套募集资金暨关联交易申请文件



一次反馈意见回复



之



核查意见



独立财务顾问



二〇一七年六月



中国证券监督管理委员会：



贵会《中国证监行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170831 号）（以下简



称“反馈意见”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称为“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称为“南都电源”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关事项发表核查意见如下。



如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称一致。



目录



问题一......4



问题二......7



问题三......18



问题四......21



问题五......22



问题六......39



问题七......50



问题八......52



问题九......57



问题十......63



问题十一......72



问题十二......80



问题十三......85



问题十四......87



问题十五......88



问题十六......93



问题十七......101



问题十八......103



问题十九......106



问题二十......109



问题二十一......112



问题二十二......116



问题二十三......118



问题二十四......120



问题二十五......122



问题二十六......123



问题一



申请材料显示，本次交易募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本781,158,900股的20%。请你公司补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



【回复】：



一、本次募集配套资金的发行金额及数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施



（一）募集配套资金发行金额的测算过程



本次募集配套资金发行金额是根据本次交易配套资金具体用途，并结合中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定的。



首先，本次募集配套资金总额不超过50,000万元，配套资金用于支付本次交易的



现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。根据公司与交易对方朱保义签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为49,000万元；根据公司与中介机构协商结果，本次交易中介机构费用累计超过1,000万元。因此，本次配套资金需求上限超过50,000万元，本次募集配套资金总额确定不超过50,000万元可基本满足前述用途需求，且不存在超募情形。



其次，根据中国证监会于2016年6月17日作出的《关于上市公司发行股份购买资



产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据公司与交易对方朱保义签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中发行股份支付对价为147,000万元，且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，故本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，按规定一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《关于上市公司发行股份购……
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