公告日期：2024-04-19

证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2024-025
三川智慧科技股份有限公司

关于控股子公司天和永磁 2023 年度未完成业绩承诺及有关业绩
补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月18日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于天和永磁2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》。现将有关情况公告如下：

一、交易的基本情况

经公司第六届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于受让赣州天和永磁材料有限公司67%股权暨关联交易的议案》，2022年7月，公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签署《关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），以21,439.57万元人民币收购其合计持有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67%的股权。

2022年8月1日，经赣州章贡区市场监督管理局核准，天和永磁完成了收购交易相关的工商变更登记，成为公司的控股子公司。

二、业绩承诺与股权回购的相关约定

公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，对业绩承诺及补偿、股权回购等事项进行了约定，具体如下：

（一）业绩承诺与补偿

1、承诺业绩目标

交易对方承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元。


实际净利润指经上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的天和永磁扣除非经常性损益后净利润与经上市公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。

非经常性损益范围依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》确定。

2、业绩补偿触发条件及方式

上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实天和永磁在业绩承诺期内业绩实现情况。在业绩补偿期间内，天和永磁经具有证券从业资格的会计师事务所审计的任一会计年度净利润触发下列条件之一的，业绩承诺方需承担向上市公司逐年补偿义
务：

（1）2022年度实现实际净利润低于承诺指标的90%；

（2）2022年度及2023年度累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；

（3）2022年、2023年、2024年三年累计实现实际净利润未达到累计承诺净利润的100%。

则交易对方应依照各自转让天和永磁出资份额占交易对价对应比例承担补偿责任，以现金方式对上市公司进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；

陈久昌补偿金额=当期补偿金额×7,989.57/21,439.57

周钢华补偿金额=当期补偿金额×7,006.80/21,439.57

舒金澄补偿金额=当期补偿金额×6,443.20/21,439.57

以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应以上述实际净利润标准确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即21,4

陈久昌、周钢华、舒金澄对于业绩补偿义务按交割前的股权份额互相承担连带责任，即其中一方不履行业绩补偿义务，上市公司有权要求其他方代为履行业绩补偿义务。如交易对方中任一方无法或拒绝履行业绩补偿义务的，上市公司有权要求交易对方处置根据股权转让协议取得的上市公司股票，并从股票变现收入中优先抵扣业绩补偿款。

（二）减值补偿

若天和永磁在任一年度出现触发上述业绩补偿情况，上市公司在业绩承诺期间全部届满后还将聘请具有相关证券从业资格的审计机构对天和永磁进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值额与补……
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