公告日期:2019-08-23
证券代码:300058 证券简称:蓝色光标 公告编号:2019-092
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于公司境外资产美国市场证券化交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝色光标”)及其全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司(以下简称“蓝标国际”)拟将
蓝标国际下属四家控股子公司 Vision 7 International Inc.,We Are Very Social
Limited,Fuse Project,LLC,Metta Communications Limited(以下分别简称“V7、WAS、Fuse 和 Metta”)的全部股权,以及蓝色光标所持有控股公司 MadhouseInc.(以下简称“Madhouse”)81.91%的股权,注入一家在美国注册,纽约证券交易所上市的名为 Legacy Acquisition Corporation(以下简称“Legacy”或“美国上市公司”,交割后名称暂定变更为“Blue Impact, Inc.”,以下简称“BlueImpact”)的特殊目的收购公司 (Special Purpose Acquisition Company,又简称 SPAC1),其中本次交易资产交割前,蓝标国际将完成对 V7 少数股权的收购,达到 100%控股。
本次交易中,公司将获取①美国上市公司定向增发的 3,000 万股股票,每股
以 10 美元计,合计 3 亿美元,约占美国上市公司 44.4%的股权2;②根据
Madhouse 2019-2022 年的利润增长情况,最多获得不超过 1.11 亿美元的对赌对价;③补偿给公司的本次交易全部成本约 1,000 万美元。
1 SPAC 上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体,并优化各个金融产品的特征,完成企业上市融资之目的。
2目前美国上市公司共发行 3,750 万股,交易后向蓝色光标定向增发 3,000 万股普通股,增发后美国上市公司的普通股共 6,750 万股,其中蓝色光标占 44.4%。假如美国上市公司现有股东在本次交易中行权要求现金赎回(Redemption),蓝色光标持股比例将相应增加。
交易完成后,蓝色光标作为美国上市公司单一最大股东,将有权提名美国上市公司董事会 9 席中的 6 席,蓝标国际现有管理团队将负责运营该公司,从而对美国上市公司形成实质控制,并在财务报表上对美国上市公司进行合并。
2、公司于 2019 年 8 月 23 日召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过
了《关于公司境外资产美国市场证券化交易的议案》。本次交易不构成关联交易,不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的行为。本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。此外,本次交易需通过美国司法部和联邦贸易委员会的反垄断审查,但鉴于 SPAC 非“实业公司”的属性,审查不通过的风险较低。
二、交易对方的基本情况
Legacy Acquisition Corporation 是一家在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上
市的特殊目的收购公司(股票代码:LGC);Legacy 于 2017 年 11 月上市,以
每股十美元发行普通股共 3,000 万股,募集资金 3 亿美元,用以在两年内寻找一家或多家企业进行兼并,资产收购,股票购买,重组或类似业务合并。
Legacy 的创始人、核心管理团队以及顾问成员多数曾在美国快速消费品集
团,包括宝洁、百事、MAYTAG、COTY 等担任 CEO、CFO 以及集团董事等要职,对消费者以及营销市场颇有了解,同时将通过自身积累的客户关系和资源帮助新上市公司的发展。
三、公司下属公司的基本情况
(一)Vision 7 International Inc.
1、名称:Vision 7 International Inc.
2、股东及持股比例:蓝标国际之全资子公司 Blue Valor Limited(中文名简
称为“蓝色维勒”)持有 V7 之 97.99%股权
3、实收资本:151,156,576.35 加元
4、成立时间:2014 年 12 月 30 日
5、住所:300, rue Saint-Paul……
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