公告日期：2024-12-20

湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

2024年12月

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2024年11月20日出具审核函〔2024〕020031号《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师对《二轮问询函》相关事项进行核查与验证，于2024年11月26日出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），本所律师现根据相关审核意见，对《补充法律意见书（二）》进行补充修订，出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。


本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


目 录


一、《二轮问询函》问题 1......4
二、《二轮问询函》问题 2......44

正 文

一、《二轮问询函》问题1

根据申报材料及问询回复文件，本次募集资金拟投向年产 300 吨 KrF/ArF
光刻胶产业化项目（以下简称项目一）、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二均属于发行人现有光电半导体材料业务，但部分产品尚未完成中试生产。目前公司已建设完成年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶项目，前期已完成难度较高的应用于先进制程或达
到极限分辨率的 KrF/ArF 光刻胶产品。截至 2024 年 8 月末，公司已布局开发
20 款光刻胶产品，其中 5 款产品已通过公司中试放大生产并分别进入客户放大测试及上线测试阶段。发行人问询回复称，项目二所涉产品部分已完成中试，部分已应用在下游产品实现对外销售。项目二所涉产品中，酚醛树脂尚处于中试阶段，公司预计 2025 年完成中试，对于酚醛树脂的下游产品 LCD 光刻胶，发行人尚在研发及测试中；用于 PSPI 材料（BPDL）的丙烯酸系衍生物处于验证阶段。

请发行人补充说明：（1）“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线与项目一生产
产品之间的对应关系，“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线生产的光刻胶产品能否完全覆盖项目一生产产品；（2）“难度较高”的产品技术能否完全覆盖“难度相对较低”产品，相关技术是否已完全实现向下兼容；（3）除 5 ……
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