公告日期：2018-08-10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见：

一、关于出售控股子公司股权的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次出售控股子公司北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权的事项，可优化公司资产结构，解决北京佳诺明德教育咨询有限公司的持续亏损对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理。该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

二、关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会终止实施本次股权激励计划及相关配套文件，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票11,084,500股，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

独立董事：谢春璞何彦峰
二〇一八年八月九日

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