公告日期：2018-08-10

北京市盈科（深圳）律师事务所



关于



珠海世纪鼎利科技股份有限公司



终止实施2017年限制性股票激励计划相关事项

的



法律意见书



深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层



二○一八年八月





北京市盈科（深圳）律师事务所



关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司



终止实施2017年限制性股票激励计划相关事项的



法律意见书



致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、法规和规范性文件和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本期激励计划”或《激励计划（草案）》）的相关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服务，并就公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“终止本期激励计划”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。





第一部分 律师声明事项



在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：



1、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于公司终止本期激励计划事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与公司终止本期激励计划事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、世纪鼎利或其他有关机构出具的证明文件作出判断。



3、本法律意见书仅就公司终止本期激励计划事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发表意见。



4、本法律意见书的出具已得到公司保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。



5、本法律意见书仅供公司终止本期激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得被用于任何其他用途，本所同意公司将本法律意见书作为公司终止本期激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同提交深圳证券交易所予以公告。



基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止本期激励计划事项出具法律意见如下：





第二部分 正 文



一、 本期激励计划批准及实施的相关情况



1、2017年6月12日，公司于召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事对实施本期激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次股权激励。

2017年6月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。



2、2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司201……
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