公告日期：2018-08-10

重要提示：

1、为进一步优化公司资产结构，解决北京佳诺明德教育咨询有限公司（以
下简称“佳诺明德”）的持续亏损对公司造成的影响和负担，珠海世纪鼎利科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”）拟以人民币200
万元转让控股子公司佳诺明德55.74%的股权，本次交易完成后，佳诺明德将不再
纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十
次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2018年8月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司拟将佳诺
明德55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。同日，公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有
佳诺明德股权。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构平安证
券股份有限公司出具了专项核查意见。


公司名称：北京佳诺明德教育咨询有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110108089659855Q

法定代表人：许永进

注册资本：人民币870.37万元

成立日期：2014年01月03日

注册地址：北京市海淀区莱圳家园18号楼3层3001室

经营范围：教育咨询；技术开发、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；舞蹈培训；声乐培训；绘画培训；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

单位：万元
股东 注册资本 比例

许永进 385.19 44.26%

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 485.18 55.74%

合计 870.37 100%


项目 2017年度 2018年1-6月

资产总额 7,336,068.09 4,567,900.42
负债总额 1,956,752.20 1,752,257.57
所有者权益 5,379,315.89 2,815,642.85
营业收入 10,961,083.73 130,346.21
营业利润 -19,860,484.74 -2,313,673.04
净利润 -19,860,679.59 -2,563,673.04
注：上述佳诺明德2017年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

（四）交易标的评估情况及定价依据

根据具备证券业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京佳诺明德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2045号），本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估结论如下：“以2018年6月30日为评估基准日，北京佳诺明德教育咨询有限公司总资产评估值为4,834,273.41元，负债评估值为1,777,343.00元，股东全部权益价值评估值为3,056,905.25元，大写：人民币叁佰零伍万陆仟玖佰零伍元贰角伍分。”

参考佳诺明德的评估值，经交易各方协商一致，同意佳诺明德55.……
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