公告日期:2024-02-01
北京华力创通科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
(2024 年 1 月)
第一条 为进一步完善北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司的规范运作,保护股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京华力创通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加,为履行独立董事职
责专门召开的会议。
第五条 公司独立董事根据实际需要不定期召开独立董事专门会议,并于会议
召开前三天通知全体独立董事。因情况紧急,需要尽快召开会议的,可豁免前述的通知时限,可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议
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上作出说明。
第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议需要讨论的议题;
(三)会议通知的日期。
第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门
会议以现场召开为原则,在保证与会独立董事能充分沟通并表达意见的前提下,可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持。召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审
阅会议材料,形成明确意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十条 独立董事行使下列特别职权前,应当经独立董事专门会议审议,并经
全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数
同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议除第十条、第十一条规定的事项外,可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
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