赛为智能:关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资暨对外投资的公告 查看PDF原文
公告日期：2015年11月11日
证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2015-106
深圳市赛为智能股份有限公司
关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）投资方式
1、增资方式
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为进一步开拓在线教育、IDC数据等业务市场，扩大公司规模，提高公司的市场竞争力和盈利能力，推动公司战略发展规划的顺利实施，公司拟使用自有资金人民币
13,809.96万元对上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“上海国富光启”或“乙方”）进行增资，对应注册资本1,022.96万股（即增资价格为13.5元/股）。增资完成后，上海国富光启的注册资本将由目前的人民币9,206.67万元增至10,229.63万元，公司持有其10%的股权。
2、本次增资的定价依据
2015年2月，四川依米康环境科技股份有限公司（股票代码300249）、石家庄鑫汇金投资有限公司（汇金股份（300368）控股公司）、刘春芳、王远生四位新股东以15元/股的价格对标的公司进行定向增资180万股；2015年10月，胡磊、郭峰、吴培芳、陆留福、上海发弘投资有限公司五位新股东以15元/股的价格对标的公司进行定向增资426.67万股；2015年11月10日,公司与上海国富光启协商一致，签署了《投资协议》，同意以现金出资方式参与本次对上海国富光启的增资，增资价格为13.5元/股，本次增资后，公司将持有上海国富光启10%的股权，公司将积极参与上海国富光启的在线教育、IDC数据建设等业务，双方将发挥协同效应，有利于扩大公司在线教育、IDC数据等业务市场。综上，公司拟出资13,809.96万元、对应上海国富光启注册资本1,022.96万股（即13.5元/股）对上海国富光启进行增资。
（二）投资协议签署及相关审批程序
1、上海国富光启控股股东上海范仕达科技投资有限公司已经书面同意本次增资的相关决议。
2、上海国富光启已于2015年11月10日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《公司定向增资方案》。
3、公司已于2015年11月10日与上海国富光启签署了《投资协议》。
4、公司已于2015年11月10日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资的议案》，同意公司使用自有资金13,809.96万元对上海国富光启进行增资。
（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司控股股东基本情况
1、基本信息
公司名称：上海范仕达科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地： 上海宝山区呼玛路547号516室
法定代表人:范彐先
注册资本： 6,864.5万人民币
经营范围：从事计算机信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成；办公用品、日用百货、通讯设备和配件的批发、零售；室内设计；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划；市场营销策划；从事货物及技术的进出口服务。
2、产权及控制关系和实际控制人情况
上海范仕达 上海茂新企业 上海盈如互联 上海忠恕投资 上海讯民互联 上海谦万信息
实业发展有 管理有限公司 网科技有限公 咨询有限公司 网科技有限公 科技有限公司
限公司0.90% 23.78% 司18.83% 18.83% 司18.83% 18.83%
上海范仕达科技投资有限公司
上海范仕达科技投资有限公司持有上海国富光启72.32%股权外，还持有上海创新课程实业有限公司51%股权、持有上海思云信息科技有限公司80%股权，除上述投资事项外无其他投资。
（二）投资标的公司基本情况
名 称：上海国富光启云计算科技股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市桂箐路7号3号楼107室
法定代表人：樊艺
注册资本：9,206.67万人民币
成立时间：2012年5月15日
经营范围：在云计算机专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，云软件服务、云平台服务、云基础设施服务，计算机网络布线工程，弱电工程设计、施工、安装，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），通风设备及配件、电子设备、监控设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：公司自成立以来主要致力于云计算、大数据、教育云等相关技术的研究与开发，目前主营业务为IDC业务和MOOC（massiveopenonlinecourses）平台建设。IDC业务主要包括IDC机房建设以及提供宽带接入解决方案和数据托管服务业务，目前已与三大供应商（中国电信、中国移动、中国联通）建立了良好的合作关系，IDC 服务上积累了丰富的项目运营经验和商业信誉，并计划在未来的3年内建设完成2万个机柜容量的绿色数据中心，目前已合作及有意向合作的客户主要有奇虎360、阿里云、、去哪儿网、卫士通、大众点评网、YY语音等知名客户。在MOOC业务方面，公司与德国Hasso Plantner Institude（HPI）研究所共同研发了MOOC全新技术；运用这项技术，可以实现远程协同工作，使不同地域的使用者可同时在各自的工作平台上进行面对面实时互动的语言讨论、书面沟通、视频语音通话，谈论内容可以随意被书写、修改和网络切换，所有视频、语音、书面内容的实时存储和提取，是一种全新的系统技术升华；目前该项业务取得的资质包括联合国工业4.0授牌，联合国训练研究所、上海国际培训中心、工业4.0基地；与联合国上海亚太地区经济信息化人才培训中心已签署《联合国训练研究所上海国际培训中心工业4.0培训基地合作协议》、《OPENUNEMOOC平台开发和运营技术服务协议》，与SAP签署《OPENHPI 网络在线平台技术开发协议》，后续有关工业4.0培训具体内容和工作（包括官方、微博的认证申请工作等）正在洽谈和开展中。
（三）本次增资前标的公司的股权结构
截止2015年9月30日，标的公司股本及股权结构情况如下：
持股比例
股东名称 股本（万元）
（%）
创智汇（上海）股权投资管理有限
100.00 1.09
公司
陈忠华 470.00 5.10
持股比例
股东名称 股本（万元）
（%）
韩钰 300.00 3.26
王青 50.00 0.54
李建武 400.00 4.34
孙辉 300.00 3.26
詹晓康 300.00 3.26
王远生 50.00 0.54
刘春芳 10.00 0.11
胡磊 100.00 1.09
郭峰 10.00 0.11
吴培芳 20.00 0.22
陆留福 30.00 0.33
上海范仕达科技投资有限公司 6,658.50 72.32
四川依米康环境科技股份有限公司 60.00 0.65
石家庄鑫汇金投资有限公司 60.00 0.65
上海发弘互联网科技有限公司 266.67 2.90
黄建忠 2.70 0.03
曹建 4.80 0.05
蓥方投资（上海）有限公司 14.00 0.15
合 计 9,206.67 100.00
（四）标的公司的主要财务数据
上海国富光启2014年度、2015年1-9月的主要财务数据如下：
1、资产及负债情况
单位：元
项目/会计期间 2014年12月31日 2015年9月30日
资产总额 166,951,590.84 353,605,654.44
负债总额 74,795,113.12 157,548,900.77
所有者权益总额 92,156,477.72 196,056,753.67
2、利润情况
单位：元
项目/会计期间 2014年度 2015年1-9月
营业收入 38,183,012.74 18,121,212.28
利润总额 -821,635.33 -3,679,898.66
净利润 -928,759.17 -3,852,272.54
注：以上2014年度、2015年1-9月数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（审计报告编号：信会师深报字[2015]第00478号）。
三、投资协议的主要内容
1、增资方案
乙方本次增资扩股拟增资1,022.96万股，增资价格为每股人民币13.5元。
乙方接受甲方以现金方式对其投资，甲方本次投资人民币13,809.96万元，购买乙方1,022.96万股股份。甲方分三次支付总投资款人民币13,809.96万元。
2、协议生效条件
本协议经甲、乙双方的法定代表人签字并加盖公章且经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准通过后，取得上海股权托管交易中心同意定向增发的通知之日起生效。
3、权利与义务
（1）甲方自本协议生效后，应在乙方披露的《定向增资股份认购办法》规定时间内缴纳全部认购款。
（2）乙方自甲方认购第一批资金到位后，应按规定及时办理验资、股份托管登记、工商变更登记等手续，本次增资扩股过程中发生的有关费用（如工商变更登记等费用），由乙方承担。
（3）甲方第一批认购款到账后，甲方作为乙方新股东就后续乙方股权架构调整后增资扩股享有与乙方原股东同比例同价格增持之权利。
（4）甲方认购第一批资金到位后，甲方作为乙方新股东，甲方拥有乙方一名董事成员资格。
（5）甲方作为乙方股东，享有利润分配的权利，乙方不能以分配的利润抵扣甲方认缴资金的方式，拒绝向甲方发放利润。
（6）甲方成为乙方股东后，甲方按享有的股份比例分享乙方的利润，分担相应的风险及亏损。
（7）乙方控股股东及乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由控股股东承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，因此给甲方造成损失，控股股东应当在甲方实际发生损失后5个工作日内，向甲方全额赔偿，控股股东应以其从乙方取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
（8）此次增资完成后，乙方同意其后期机房建设项目，不少于20亿元，由甲方承建。
（9）控股股东上海范仕达科技投资有限公司（持有上海国富光启72.32%股权），承诺出现以下情况时就甲方投资标的公司的公司股份进行全部回购：
1）标的公司不能在2018年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市；
2）在2018年12月31日之前的任何时间，标的公司原股东或标的公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作。
本协议项下的股份回购价格应按以下方式确定：
按照《投资协议》第一条规定的甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者乙方实际支付回购价款之日按年利率12%计算的利息。
4、违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
5、争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交甲方所在地人民法院进行审理。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司本次对外投资是为了进一步开拓在线教育、IDC数据等业务市场，扩大公司经营规模，提高公司的市场竞争力和盈利能力，推动公司战略发展规划的顺利实施。
2、本次对外投资存在的风险
（1）市场风险
本次投资的标的公司上海国富光启虽然在在线教育、工业4.0培训、IDC数据等业务方面拥有一定的市场资源和实施经验，但由于进入该行业时间较短，若市场需求、行业竞争格局发生重大变化，存在着本次投资效益预测不能完全达成的风险，从而导致公司投资目的的难以达成。
为此，公司将充分利用自身行业优势、多年来在信息化基础建设领域拥有的核心技术、工程实施建设经验及客户资源优势提升市场竞争力，确保投资目的的达成。
（2）整合风险
上海国富光启发展规划清晰，且双方已达成在在线教育、工业4.0培训、IDC数据中心基础设施建设方面的协同发展共识，但由于公司是通过参股的形式对上海国富光启进行投资，能否实现协同发展以及双方在经营、技术等方面的整合存在一定的风险。
为此公司将积极加强与上海国富光启经营团队的沟通，充分发挥公司的技术及产品优势，通过参与其在线教育、工业4.0培训、IDC数据中心基础设施建设整体方案设计、工程实施，加强双方的全面了解，以快速整合双方的经营管理和技术，实现协同发展。
（3）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资完成后，将进一步增强上海国富光启的资本实力，同时有助于公司进一步开拓在线教育、工业4.0培训、IDC数据等业务市场，扩大公司经营规模，提高公司的市场竞争力和盈利能力，推动公司战略发展规划的顺利实施及相关业务的开展，确保公司持续发展，预计将对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极的影响。
（4）上海国富光启在未来开拓IDC数据业务中受到资金、不可抗力等因素影响，同意本次增资后，由公司承建其后期不少于20亿元机房建设项目存在不确定性。请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司与上海国富光启签署的投资协议；
3、上海国富光启第一届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十一日
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