公告日期：2016-09-14

证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-083

深圳市赛为智能股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“赛为智能”）因筹划重大收购事项，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于2016年5月12日开始停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2016年5月26日、6月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-044、2016-046）。

由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于2016年6月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2016-048)，公司股票于2016年6月13日开市起继续停牌。公司于2016年6月16日、6月23日、6月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-050、2016-052、2016-055）。

2016年7月5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司股票将于 2016年7月12日起继续停牌，即申请自2016年5月12日起累计停牌时间不超过3个月。7月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-058），7月15日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-060）。

2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并在2016年8月5日经股东大会审议通过后，向深交所提交公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2016年7月21日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-063），7月28日、8月4日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-068、2016-069）。

经深交所同意，公司股票继续停牌3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-071），8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-073、2016-074、2016-080、2016-081）。2016年9月6日，独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。

一、本次发行股份购买资产事项交易情况

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关工作，公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次交易方案进行设计和推进，公司拟收购的标的公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）是一家文化及社区平台类公司，具体业务涉及移动网络游戏研运、社区平台服务及互联网广告，交易标的为标的公司100%股权。本次交易拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权，具体交易对价及支付方式由交易各方另行签署协议确定。

二、本次发行股份购买资产事项进展情况

由于标的公司涉及拆除境外VIE架构的工作，本次交易以开心人信息涉及的VIE协议终止、开心人信息完成拆除VIE结构为前提。解除VIE协议的进展情况是审计、评估工作开展的基础之一，整体工作安排、标的公司预评估等事项受VIE拆除进展影响较大。

截至本公告披露之日，开心人信息收购外商独资企业（以下简称“WFOE”）工商变更登记手续和开心人信息向WFOE原股东支付股权转让款的税务申报手续已完成。根据各方签署的解除VIE协议的框架协议，VIE协议的解除以WFOE的原股东收到WFOE100%股权的转让价款作为生效要件，目前，开心人信息向WFOE原股东支付股权转让款的外汇审批等工作已完成，相关收购款项已汇至WFOE原股东账户，开心人信息VIE协议正式终止，但境外股东的股份回购工作正在履行当中，尚未最终完成，境外VIE架构相关主体尚未完成注销工作，VIE架构尚未完全拆除。

停牌期间，公司与独立财务顾……
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