公告日期：2016-05-17

深圳市赛为智能股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规章制度，本着对公司和全体股东负责的态度，我们作为公司独立董事，就公司第三届董事会第二十四次会议相关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：

一、关于调整限制性股票数量及回购价格的独立意见

公司本次对限制性股票数量及回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（修订案）》中关于回购价格调整的规定。我们认为：公司本次对限制性股票数量及回购价格的调整合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们同意公司对限制性股票数量及回购价格进行调整，将限制性股票数量由1,760,500股（截止2016年4月28日）调整为2,640,750股，回购价格由每股4.10元调整为每股2.71元。

二、关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的独立意见

根据《限制性股票激励计划》（修订案）“第十五节、本计划的变更、终止”以及“第十六节、回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象周庆华先生、余成义先生由于个人原因离职，已不符合激励条件，公司应将周庆华先生、余成义生分别已获授但尚未解限的限制性股票131,250股、52,500股进行回购注销。

我们认为：公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

三、关于为参股孙公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司提供担保的独立意见

经认真审核，独立董事认为：公司本次为参股孙公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司向经纬纺织机械股份有限公司借款提供连带责任保证担保，有助于解决参股孙公司开展项目资本金的需求，担保金额小，财务风险处于可有效控制的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。

因此，我们同意公司为参股孙公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司向经纬纺织机械股份有限公司借款7,000万元提供连带担保责任，担保范围为经纬纺机依据主合同对债务人享有的全部债权中不高于7%的部分，担保金额不高于人民币490万元；为确保经纬纺机在主合同项下主债权的实现，同意公司另以其持有的参股公司北京恒天鑫能新能源7%股权及其派生权益向经纬纺机提供质押担保。

（以下无正文）

（此页无正文，为深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第二十四次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事：

王立彦 刘宁 胡振超

二〇一六年五月十六日


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