报  告  摘  要

【并购重组动态】

本周有7家公司发布重大资产重组公告：34.5亿元并购华坤道威，梅泰诺掘金“大数据”；东山精密拟19亿元收购FLEX下属PCB制造业务；嘉泽新能拟25亿元收购中盛光电100%股权；中孚信息拟作价9.5亿收购剑通信息，等等。 

【政策解读】

1、证监会对5宗案件作出行政处罚 涉1宗内幕交易案

    3月30日，证监会通报近期依法对5宗案件作出行政处罚的情况，其中包括：1宗超比例持股未披露及限制期内交易股票案，1宗内幕交易案，1宗编造传播虚假信息案，1宗短线交易案，1宗私募基金违法违规案。

2、证监会发2018年立法工作计划 15件力争年内出台

    证监会新闻发言人常德鹏3月30日在例行发布会上表示，证监会于近日印发了2018年度立法工作计划，对2018年全年的立法工作做了总体部署。2018年，证监会拟制定、修改的规章类立法项目合计32件。其中，列入“力争年内出台的重点项目”有15件。

【并购要闻】

1、共进股份7亿元收购4G基站领先企业 完善通信板块5G布局

    3月27日晚上，共进股份（603118）发布《关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的公告》，拟以现金7亿元实现对山东闻远通信技术有限公司的100%控股。

2、中环股份重启收购国电光伏90%股权 此前曾遭证监会否决

    3月26日，中环股份（002129）发布公告称，3月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，这意味着，公司将重启收购国电科技环保集团股份有限公司旗下光伏资产。

【并购重组数据】

    据金麦粒数据中心统计，03月26日至04月01日晚共涉及并购案例共47起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购共涉及信息技术服务业、制造业、医疗健康业、互联网文娱产业、人工智能领域等证监会子行业。上周并购重组事件中备受关注的是34.5亿元并购华坤道威，梅泰诺掘金“大数据”。梅泰诺表示，本次收购是公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。

并购重组动态 

（一）本周有7家公司发布重大资产重组公告：

 1、34.5亿元并购华坤道威 梅泰诺掘金“大数据”

【预案解读】

    停牌三个月后，梅泰诺（300038）于3月26日晚发布购买资产预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威100%股权，交易作价为34.5亿元。梅泰诺表示，本次收购是公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。

　　根据购买资产预案，梅泰诺拟购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟等四名股东合计持有的华坤道威100%股权，交易作价暂定34.5亿元。同时，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14.15亿元，其中13.8亿元用于支付现金对价。本次发行股份购买资产的发行价为39.62元/股，梅泰诺停牌前股价为48.60元。

　　据了解，华坤道威是一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智能服务提供商，在数据智能服务领域具有较强的竞争优势和盈利能力。财务数据显示，华坤道威2016年度、2017年度分别实现营业收入1.85亿元、2.23亿元，净利润7353.85万元、1.11亿元。

　　梅泰诺指出，目前上市公司全力深化战略转型，大力发展“大数据+人工智能”领域业务。标的公司在数据智能服务领域的竞争优势、行业经验、客户及媒体渠道资源等与公司现有业务具有良好协同效应，且与公司未来的战略规划相契合。

【券商观点】

招商证券：公司大数据和 AI 团队实力超群，新任高管皆为是人工智能领域权威专家， 结合对华坤道威的收购，将为
SSP 平台在中国的落地和持续拓展提供有力技术支持，业务已开展深入布局，转型布局已见成效。

 2、东山精密拟19亿元收购FLEX下属PCB制造业务

【预案解读】

    东山精密27日早间披露重大资产收购事项。公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek。

　　本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权。

　　根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。

　　本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

【券商观点】

财通证券：自去年接连收购两大国际厂，公司直接获得产能资源，一举成为全球前五的 FPC 厂商，此次提高 FPC 产能的同时， 拓展 PCB 其他产品线，战略布局和产能扩充领跑国内本土企业。

 3、嘉泽新能：拟25亿元收购中盛光电100%股权

【预案解读】

   嘉泽新能（601619）29日晚间公告，公司拟以7.93元/股的价格发行2.83亿股，并支付2.56亿元现金，初步作价25亿元收购中盛光电100%股权，预估增值率为232.64%。公司同时拟募集不超过14.87亿元配套资金，用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目。   

　　资料显示，中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站业务。评估预测显示，中盛光电三年累计净利润预测数约为8.6亿元，其中2018年、2019年、2020年的预测净利润分别约为2.1亿元、2.8亿元、3.7亿元。

　　嘉泽新能表示，收购完成后上市公司将在巩固原有核心风力发电业务的基础上，借助中盛光电在光伏电站开发建设环节的技术与经验优势，沿光伏产业链向上开展光伏业务领域，丰富上市公司业务类型。

政策聚焦

1、证监会对5宗案件作出行政处罚 涉1宗内幕交易案

    3月30日，证监会通报近期依法对5宗案件作出行政处罚的情况，其中包括：1宗超比例持股未披露及限制期内交易股票案，1宗内幕交易案，1宗编造传播虚假信息案，1宗短线交易案，1宗私募基金违法违规案。

    证监会新闻发言人常德鹏表示，上述行为违反了证券期货法律法规，破坏了市场秩序，必须坚决予以打击。证监会将继续深化依法全面从严监管，用严格公正的执法工作为中国特色资本市场各项改革保驾护航。

2、证监会发2018年立法工作计划 15件力争年内出台

    证监会新闻发言人常德鹏3月30日在例行发布会上表示，证监会于近日印发了2018年度立法工作计划，对2018年全年的立法工作做了总体部署。2018年，证监会拟制定、修改的规章类立法项目合计32件。其中，列入“力争年内出台的重点项目”有15件。

    常德鹏表示， 2018年证监会还将继续推动配合全国人大有关部门做好证券法修改、期货法制定、刑法修改、公司法修改等工作；配合国务院有关部门做好《私募投资基金管理暂行条例》制定、《新三板市场监督管理条例》制定、《上市公司监督管理条例》制定、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》修改等工作；配合最高人民法院做好有关打击利用未公开信息交易、操纵证券期货市场犯罪刑事司法解释制定，证券虚假陈述民事损害赔偿司法解释修改，以及证券强制执行、交易所和全国股转公司涉诉案件管辖的司法政策性文件制定等工作。

并购重组信息一览

1、共进股份7亿元收购4G基站领先企业 完善通信板块5G布局

    3月27日晚上，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或公司，603118）发布《关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的公告》，拟以现金7亿元实现对山东闻远通信技术有限公司（以下简称为“闻远通信”或标的公司）的100%控股。

    此外，本次交易还存在业绩承诺及补偿内容，标的公司2018、2019、2020年度的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，并视业绩完成情况进行业绩补偿或超额利润奖励。

     闻远通信LTE无线宽带移动通信系列产品不仅拥有运营商级别4G产品的高质量、高性能、高稳定性因素，而且能够为客户定制、研发满足专属需求的解决方案。其TDD/FDD-LTE无线宽带移动通信系列产品被广泛应用于应急通信、视频监控、语音视频通话、语音视频调度、无线多媒体集群调度等领域。

     共进股份还表示，在完成对标的公司的收购之后，加之公司已有的在通信基站、通信专网市场领域的布局，二者形成优势互补。伴随着5G通信技术的日趋成熟及规模商用化的到来，此次并购将有助于完善公司在通信产业各板块的布局，抓住通信行业这一发展的新机遇，助力于公司在该通信细分领域做大市场份额、发展核心技术及自有品牌，形成新的利润增长点。 

【并购事项遭闪电问询】

　　3月28日，共进股份对外披露称拟以现金7亿元收购闻远通信100%股权。因上述事项，共进股份在次日便“闪电”收到了上交所下发的问询函。其中，闻远通信的3家企业股东于2017年12月末以增资方式入股一事引起了上交所的重点关注，上交所要求共进股份说明3家企业股东是否存在突击入股的情形。 

【券商观点】

中信建投：4G广覆盖接近尾声，深度覆盖、网络优化成运营商下一步重点，小基站在此领域有独特优势，未来5G高频部站更是不可缺少，因此小基站需求或将迎来快速增长。

2、中环股份重启收购国电光伏90%股权 此前曾遭证监会否决

    3月26日，中环股份（002129）发布公告称，3月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，在此前股东大会审议通过了交易相关议案的基础上，这意味着，公司将重启收购国电科技环保集团股份有限公司旗下光伏资产。

    在此前，中环股份收购这一光伏资产的过程颇为坎坷。在今年2月9日，上市公司曾公告，公司收到中国证监会的通知，证监会并购重组委召开的2018年第10次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过。

    公告表示，据天津华夏金信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告显示，截至2017年2月28日，国电光伏有限公司（下简称国电光伏）股东全部权益账面价值为5.95亿元，标的资产评估值为7.16亿元。经协商，双方一致同意国电光伏90%股权的作价为6.44亿元。

    根据3月26日公布的最新收购方案，中环股份表示，本次重组前，国电光伏于2015年、2016年及2017年1~9月的模拟财务报表处于亏损状态，分别亏损12.76亿元、4.65亿元和0.26亿元，主要原因为报告期内国电光伏处于停产待售状态、资产未得到有效利用。

    对此，中环股份强调，尽管国电光伏模拟财务报表在报告期内均处于亏损状态，但通过2015年和2016年大额资产减值准备的计提，2017年国电光伏的亏损已大幅减少，资产质量得到夯实，为后续发展打下了基础。

    如果本次收购完成后，国电光伏股权结构变为：中环股份占90%，国电科环占10%。

3、拟收购爱酷游2017年净利大增1.2倍 深圳惠程互联网版图再扩张

    近日，新三板王者荣耀概念股北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”，835089）发布2017年业绩快报，公司营业总收入1.27亿元，同比增长110.13%；实现净利润8035.63万元，同比增长124.53%。

    值得注意的是，上市公司深圳惠程（002168）正有意将其纳入麾下。此前深圳惠程发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，向爱酷游实控人郭鹏在内的5名转让方及其他股东，购买其合计持有的爱酷游不低于51%的股份。加上去年收购的哆可梦，若此次成功收购并完成标的资产整合后，深圳惠程有望全面受益于互联网产业高速成长的市场红利。

    数据显示，爱酷游2014年、2015年、2016年营收分别为402.51万元、1332.56万元、6030.87万元；净利润分别为174.35万元、894.58万元、3578.82万元，并成功入选注重企业成长性的新三板创新层。截至2017年6月30日，爱酷游开发的应用商店乐市场已为超过3000万用户提供APP下载服务，月活跃用户超过650万。

    在互联网领域，具有高成长性的文娱产业通常以“现金牛”著称，哆可梦和爱酷游均是如此。若此番收购成功，深圳惠程未来整体业绩可期，对爱酷游而言，同时也有了上市公司的资金和资源支持。

    在业内人士看来，有了爱酷游，深圳惠程转型的游戏产业更能如虎添翼。以高端装备业为基础、向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。据透露，未来，深圳惠程还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。

4、发改委：考虑搭建智能汽车创新平台，鼓励跨国并购

    3月28日，由沃尔沃汽车主办的2018智能汽车国际研讨会在钓鱼台举行。作为研讨会上第一个发言的嘉宾，国家发展和改革委员会产业协调司司长年勇在会上研判了如今自动驾驶技术发展的全球格局以及中国市场的发展近况。

    年勇表示，中国已经为智能汽车战略的落地开启了一系列的准备工作，其中包括加强知识产权保护，强调监管执法力度，加强智能汽车领域信用体系建设，培养造就科技人才和创新团队，以开放包容互利共荣开展合作，支持跨国并购增强海外研发能力，鼓励外资企业积极参与智能汽车产业发展。

    与此同时，中国还为推动智能汽车的发展成立了专门的理事会、专家委员会和平台公司。年勇表示：“理事会由有关部门组成，指导业务工作。专家委员会是业内专家学者，提供决策参考咨询意见。平台公司由智能汽车骨干企业，代表性企业组成，推动工作。从这三个方面保障智能汽车战略有效实施。”

并购重组数据一览

    据金麦粒数据中心统计，03月26日晚至04月01日共涉及并购案例共47起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

    从统计数据来看， A股市场并购共涉及信息技术服务业、制造业、医疗健康业、互联网文娱产业、人工智能领域等证监会子行业。上周并购重组事件中备受关注的是34.5亿元并购华坤道威 梅泰诺掘金“大数据”。梅泰诺表示，本次收购是公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。