梅泰诺：关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的公告
来源：交易所 作者：佚名 2017-11-28 01:04:02 手机免费访问
　　证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2017-088

　　北京梅泰诺通信技术股份有限公司

　　关于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的公告北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容

　　真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 11 月 24日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于 SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的议案》，现将详细情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧变更中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]192号)，非公开发行人民币普通

　　股( A 股) 101190475 股，发行价格 33.60 元 /股，募集资金总额为

　　3399999960.00 元，扣除发行费用 75138000.00 元后，募集资金净额为3324861960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》(大信验字[2017]第

　　1-00125号)。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　二、 SSP 平台中国区域研发及商用项目基本情况本次变更实施主体的募投项目 SSP平台中国区域研发及商用项目(以下简称“本项目”)变更总额 122065.30 万元，本项目是基于 BBHI 集团旗下的Media.net既有的 SSP平台技术，将相关技术与平台引入中国并将其本土化，建设更加先进、更加智能化的智能 SSP平台，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、可靠、稳定的互联网营销服务，并顺应互联网和移动互联网的发展趋势，沿着公司的两翼发展战略，顺利实现公司的战略转型与跨越式发展目标。具体内容详见公司 2017年 2月 10日公告的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　三、 变更实施主体及实施地点的原因

　　“SSP 平台中国区域研发及商用项目”原定的实施主体为宁波诺信睿聚投资

　　有限责任公司(以下简称“宁波诺信睿聚”)未来新设的境内子公司，实施地点为中国境内。

　　(1)变更实施主体的原因

　　由于项目涉及业务种类多，在项目推进过程中，存在部分业务需要成立专门公司进行业务开展的情况。为提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，公司拟将募投项目实施主体变更为宁波诺信睿聚及其下设子公司，即宁波诺信睿聚投资有限责任公司、诺睿投资有限公司、梅泰诺(北京)数据科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)、中易电通(北京)网络科技有限公司。

　　各公司分工计划如下：

　　序号 实施主体 具体分工内容

　　1 宁波诺信睿聚投资有限责任公司

　　1.开发中文环境下基于自然语言处理、机器学

　　习、实时竞价功能的 SSP 系统；

　　2. 开展以上项目所需的所有软件和硬件支持

　　2 中易电通(北京)网络科技有限公司打造大客户贴身定制系统境内业务部分(暂定)

　　3 诺睿投资有限公司打造大客户贴身定制系统境外业务部分(暂定)

　　4

　　梅泰诺(北京)数据科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)建立 SSP 系统研发中心以及大客户销售体验中心(暂定)

　　(2)变更实施主体为宁波诺信睿聚及下设子公司的原因

　　新增项目实施主体梅泰诺(北京)数据科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)为控股子公司，股东结构：宁波诺信睿聚投资有限责任公司(本公司全资子公司)持有 51%股权，出资额 1530万元。宁波泰珂投资管理合伙企业(有限合伙)持有 49%股权，出资额 1470万元。合伙企业结构为：田丰出资额 300万元，持股比例 20.41%，担任普通合伙人，孙宏芬出资额 1170 万元，持股比例

　　79.59%，担任有限合伙人。宁波泰珂投资管理合伙企业(有限合伙)合伙人为公

　　司研发团队人员，通过引进技术团队持股，提高了研发实力和综合竞争力，符合项目的开发需求，亦符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　(3)变更实施地点的原因

　　根据大客户贴身定制系统应用服务需求、媒体资源整合的需要，部分大客户有跨境结算的需求，募集资金项目实施主体增加了宁波诺信睿聚子公司诺睿投资有限公司，该公司注册地为香港特别行政区，因此项目实施地点增加香港特别行政区。

　　项目其他要素均无变化。经过变更，本项目的投资将更能符合客户等多个相关方的需要，有利于本项目的顺利实施，符合全体股东利益。

　　未来，公司不排除还有根据业务发展需要新设立子公司的情况，届时公司将按照相关法律、法规要求履行相应的决策程序并及时对外披露。公司将为项目实施主体开设专户，对募集资金进行专户管理，并与独立财务顾问、银行签订募集资金监管协议。

　　四、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　(1)公司本次变更募集资金实施主体及实施地点，符合公司重组报告书中关于募集资金的使用安排；

　　(2)本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　2、监事会意见公司 2017年 11月 24日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的议案》，同意本项目建设主体和资金投入主体变更为宁波诺信睿聚及其下设子公司，即宁波诺信睿聚投资有限责任公司、诺睿投资有限公司、梅泰诺(北京)数据科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)、中易电通(北京)网络科技有限公司；项目实施地点变更为中国境内及香港特别行政区。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　3、独立顾问核查意见

　　上市公司本次变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及按照变更计划实施对外投资的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行的程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。上市公司变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及按照变更计划实施对外投资是公司根据实际情况进行的适当调整，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立财务顾问对公司实施上述事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　五、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《关于使用募集资金对外投资的公告》；

　　5、国金证券有限责任公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司变更募集资金实施主体及实施地点之独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会

　　二〇一七年十一月二十七日