公告日期：2017-04-22

国海证券股份有限公司



关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份



及支付现金购买资产并募集配套资金



2016年度业绩承诺实现情况的核查意见



国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“梅泰诺”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买自然人贾明、法人江西日月同辉投资管理有限公司（以下简称“日月同辉”）持有的日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对自然人贾明和法人日月同辉两名发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易对方做出的关于日月同行 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：



一、标的资产涉及的业绩承诺情况



根据贾明、日月同辉与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，贾明及日月同辉承诺日月同行2015年、2016年、2017年经审计的净利润合计不低于15,960万元，其中2015年、2016年及2017年分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。



二、盈利预测补偿的主要条款



根据贾明、日月同辉与上市公司签署的《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：



（一）合同主体及签订时间



梅泰诺与日月同辉、贾明于2015年5月25日就本次交易签订了《盈利预测



承诺及补偿与奖励协议》。



（二）承诺净利润



1、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第 111



号《资产评估报告》确认日月同行 2015 年至 2017 年盈利预测净利润分别为



3,981.77万元、5,187.34万元、6,681.59万元。



2、根据交易合同及上述盈利预测，日月同辉、贾明承诺：日月同行 2015



年、2016年、2017年经审计的净利润合计不低于15,960万元，其中2015年、



2016年及2017年分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。以上净利润



为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。



3、日月同辉、贾明承诺，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则日月同辉、贾明应按照《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》第四条的约定对梅泰诺予以补偿。



（三）实际净利润的确定



1、梅泰诺、日月同辉、贾明一致确认，本次交易实施完毕后，日月同行应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。



2、承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。



（四）补偿的实施



1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承



诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅



泰诺支付补偿。承诺期内各年度的补偿金额按照如下方式计算：



（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式



①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 90%但高于当期承诺净利



润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：



当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数



②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应



采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：



当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%



当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数



（2）2017年度业绩补偿计算方式



2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿：



①2017年度现金补偿方式如下：



若2017年度实际净利润未达……
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