公告日期：2017-03-22

北京市金杜律师事务所



关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金



购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的



法律意见书



致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就梅泰诺发行股份及支付现金购买宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项提供法律服务。



根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，金杜现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。



金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。



为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了上市公司提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易有关事项向上市公司、本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。



金杜仅就与本次交易有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着金杜对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：



其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；



其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。



本法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用，未经金杜事先同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为梅泰诺申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。



金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次交易的方案



根据梅泰诺第三届董事会第十七次会议决议、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《业绩承诺与补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本次重大资产重组的方案如下：



本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信



100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募



集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。



（一） 发行股份及支付现金购买资产



梅泰诺拟向上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资有限公司（以下简称“……
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