公告日期：2018-04-25

北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事



关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）共十三名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的青岛新力通工业有限责任公司（下称“青岛新力通”）共计65%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第五届董事会第三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：



1．公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前十二个月内，交易对方均与上市公司不存在关联关系。此外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议生效后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。



2．公司第五届董事会第三次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。



3．公司第五届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。



4．公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的青岛新力通65%



的股权进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、青岛新力通及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。



评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于青岛新力通65%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合青岛新力通实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。



本次交易中青岛新力通65%的股权的最终交易价格以评估结果为依据，由交



易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。



5．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。



6．公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。



7．本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。



本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。



综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理。



（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》签署页）



独立董事： ___________ ___________ __________



曹真 杨庆英 田会



2018年4月23日




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