公告日期：2018-04-25

东吴证券股份有限公司



关于北京钢研高纳科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



摊薄即期回报及其填补措施之核查意见



北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“上市公司”）拟发行股份购买王兴雷等12名自然人及平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）合计持有的青岛新力通工业有限责任公司（以下简称“新力通”）65%的股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）作为钢研高纳本次资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现就钢研高纳董事会就本次重组对摊薄即期回报的影响分析及提出的具体的填补措施发表核查意见如下：



一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响



本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：



本次交易前，钢研高纳2017年实际实现的归属于母公司所有者的净利润为



5,819.21万元，按此计算的基本每股收益为0.14元/股。根据中天运会计师事务



所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90334号附1号《备考审阅报告》，



假定交易于2016年1月1日完成，交易完成后钢研高纳实现的2017年归属于母



公司所有者的净利润为8,057.09万元，按此计算的基本每股收益为0.18元/股，



较2017年实际的基本每股收益0.14元/股有所提高。



通过本次交易，钢研高纳既立足现实、更布局未来，交易完成后，双方在业务、资源、管理等层面将开展协同与整合，有助于上市公司提高持续盈利能力与股东权益，交易对上市公司盈利层面的正面作用将逐步显现。



二、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺



1、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：



（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。



（2）对本人的职务消费行为进行约束。



（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。



（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”2、中国钢研科技集团作为公司的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：



“（1）不越权干预钢研高纳经营管理活动，不侵占钢研高纳利益。



（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”



三、独立财务顾问核查意见



综上所述，经核查，独立财务顾问认为：



1、本次重组预测不会摊薄上市公司的净利润，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，本次交易完成后，可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。



2、上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。



（以下无正文）



（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施之核查意见》之签章页）



项目主办人：



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