公告日期：2018-04-25

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2018-028



北京钢研高纳科技股份有限公司



第五届董事会第三次会议决议公告



本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第三次会议于2018年4月13日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2018年4月23日在北京钢研高纳科技股份有限公司会议室召开。会议应到董事9名,亲自出席现场会议董事9名，委托其他董事出席0名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由董事长艾磊先生主持，经表决形成如下决议：



一、以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司发行股份及



支付现金购买资产并募集配套资金的议案》



公司拟向青岛新力通股东发行股份并支付现金购买青岛新力通 65%股权并



募集配套资金。本次交易具体方案如下：



（一）交易内容



上市公司拟向王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）共 13 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的青岛新力通65%的股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过12,000万元。



本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。



表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。



（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案



1、交易方式



根据双方签订的协议，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的青岛新力通 65%股权，其中以发行股份方式购买的青岛新力通股权比例为51%，以支付现金方式购买的青岛新力通股权比例为14%。



根据青岛新力通评估值73,238.53万元，经双方协商，青岛新力通整体估值



为73,000万元。因此，公司本次拟购买股权的价值为47,450万元，公司需向交



易对方以发行股份方式支付的对价合计为37,230万元，以现金方式向交易对方



支付的对价合计为10,220万元，具体情况如下表所示：



单位：万元，万股



序号 交易对方 交易对价 现金支付 股票支付 取得公司



对价 对价 股份数



1 王兴雷 11,724.90 2,525.36 9,199.53 659.8155



2 平度新力通企业管理咨 8,374.93 1,803.83 6,571.10 471.3466



询中心（有限合伙）



3 盛文兰 6,643.00 1,430.80 5,212.20 373.8954



4 李卫侠 3,909.88 842.13 3,067.75 219.9385



5 王柏雯 3,909.88 842.13 3,067.75 219.9385



6 王平生 2,344.03 504.87 1,839.16 131.9631



7 包日龙 1,954.94 421.06 1,533.88 109.9692



8 古朝雄 1,561.11 336.24 1,224.87 ……
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