公告日期：2018-04-25

北京大成（西安）律师事务所



关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现



金购买资产并募集配套资金之



法律意见书



大成西意字（2017）第182号



北京大成（西安）律师事务所



www.dentons.cn



Tel:862988866955Fax:862988866956



北京大成（西安）律师事务所关于



北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现



金购买资产并募集配套资金之



法律意见书



致：北京钢研高纳科技股份有限公司



北京大成（西安）律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳发行股份



及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《公司法》、《证



券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及《信息披



露内容与格式准则第26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证



监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤



勉尽责精神就本次交易出具本法律意见书。



对本法律意见书，本所律师特作如下声明：



1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国



现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所



律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；



2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉



尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，



本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；



3．为出具本法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本法律意



见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的陈述



和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。钢研高纳已对本所律师作出如



下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料



（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、



有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，



其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字



与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；



4．本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项



是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或



无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本



次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；



5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和



资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意



见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于



有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本



所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容



本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；



6．本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他



材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；



7．本所律师同意东吴证券在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及



支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本法律意见书的部分或全部内



容，但东吴证券作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；



8．本法律意见书仅供钢研高纳本次交易之目的使用，不得用作任何其他目



的。



基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精



神就本次交易事宜出具本法律意见书。



目录



正文 ...... 9



一、交易方案 ...... 9



（一）交易方案概况 ......9



（二）发行股份及支付现金购……
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