公告日期：2018-04-25

东吴证券股份有限公司关于



北京钢研高纳科技股份有限公司本次重组



产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为北京钢研高纳股份有限公司（以下简称“钢研高纳”、“上市公司”、“公司”）本次资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求，就钢研高纳本次重组的相关事项发表如下意见：



一、核查内容



（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业



上市公司是国内航空航天用高温合金重要的生产基地，国内电力工业用高温合金的重要供应商，从事航空航天材料中高温合金材料的研发、生产和销售。公司目前是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，拥有生产航空航天用高温合金母合金的能力以及航天发动机用精铸件的能力，在变形高温合金盘锻件和汽轮机叶片防护片等方面具有先进的生产技术，具有制造先进航空发动机亟需的粉末高温合金和ODS合金的生产技术和能力。公司产品定位在高端和新型高温合金领域，面向的客户也是以航空航天发动机装备制造企业和大型的发电设备企业集团为主，同时也向冶金、化工、玻璃制造等领域的企业销售用于高温环境下的热端部件。



标的公司青岛新力通工业有限责任公司（以下简称“青岛新力通”或“标的公司”）主营业务为石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机的生产。



根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修



订），青岛新力通主营业务为高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，青岛新力通所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的九大行业或企业范畴。



经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。



（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市



1、本次交易属于同行业并购



如前所述，上市公司主营业务为高温合金材料的研发、生产和销售，标的公司主营业务为高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。两公司主营业务具有相关性，均为有色金属冶炼和压延加工业，属于同行业并购。



2、本次交易不构成重组上市



截至2017年12月31日，中国钢研科技集团持有钢研高纳股份198,832,576



股，占公司股本总额的 47.09%，为公司的控股股东；国务院国资委持有中国钢



研科技集团100%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，中国钢研



科技集团持有公司股份情况如下：



股东名称 本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）



股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例



中国钢研科技集团 198,832,576 47.09% 198,832,576 43.32%



注：配套融资发行股份数量假设为最大可发行股份数1,000万股。



本次交易完成后，中国钢研科技集团持有公司 43.32%的股权，仍为本公司



的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。



（三）本次交易是否涉及发行股份



本次交易钢研高纳拟通过发行股份及支付现金的方式，向青岛新力通的股东王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善……
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