公告日期：2017-03-01

上海市瑛明律师事务所



关于无锡宝通科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易



之标的资产过户的法律意见书



瑛明法字(2017)第SHE2016272号-2号



致：无锡宝通科技股份有限公司



根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与无锡宝通科技股份有限公司(下称“宝通科技”或“公司”)签订的专项法律顾问委托协议，本所作为宝通科技重大资产重组暨关联交易(下称“本次交易”)的专项法律顾问，已于2016年12月15日出具了瑛明法字(2016)第SHE2016272号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之法律意见书》(下称“《法律意见书》”) (下称“《法律意见书》”)、于 2016年12月30日出具了瑛明法字(2016)第SHE2016272-1号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之补充法律意见书》 (下称“《补充法律意见书(一)》”)，本所律师现就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意见书。



本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对宝通科技提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：



正文



一. 本次交易的方案



根据《股权转让协议》、《补偿协议》、《报告书》及宝通科技于2017年1月16日召



开的2017年第一次临时股东大会决议等文件，本次交易为宝通科技以现金方式收



购牛杜投资持有的易幻网络24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为250万元)。



二. 本次交易的批准与授权



2.1 宝通科技取得的批准和授权



2.1.1 2016年12月15日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关



于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》等议案，并决定暂不召集公司临时股东大会，待深圳证券交易所事后审核通过后，另行通知召开临时股东大会。



2016年12月15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立



董事关于公司支付现金购买资产相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。



2016年12月15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立



董事关于公司支付现金购买资产的独立意见》，认为宝通科技本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方 法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。



2016年12月31日，宝通科技发布《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，



公告于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会审议与本次交易相关的



议案。



2.1.2 2017年1月16日，宝通科技召开2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了



《关于公司符合重大资……
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