公告日期:2024-04-27
阳普医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范阳普医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《阳普医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会,董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名。董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员,但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一(1)名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,如有需要可设副董事长一(1)名。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会,各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员均由董事组成,且委员会成员不得少于三(3)人,审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有一(1)名独立董事是会计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。董事会各专门委员会应制定工作细则,由董事会批准后生效。
第五条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事长提名,经董事会聘任,负责处理董事会日常事务。
第六条 公司设董事会办公室,在董事会秘书领导下开展工作,董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务,保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长(如有)履行职务;副董事长(如有)不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二(2)次定期会议,由董事长召集,于会议召开十(10)日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表百分之十(10%)以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一(1……
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