公告日期：2018-06-25

恒泰长财证券有限责任公司



关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易



之限售股上市流通的核查意见



恒泰长财证券有限责任公司（简称“恒泰长财”或“独立财务顾问”）作为西安宝德自动化股份有限公司（简称“宝德股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对宝德股份部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：



一、本次解除限售股份取得的基本情况



2015年5月26日，宝德股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）发行22,945,410股股份购买相关资产，同时核准宝德股份非公开发行不超过13,497,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该等股份上市日期为2015年6月25日，最终发行合计36,442,710股。



根据公司2016年2月25日召开的2015年度股东大会决议，2016年3月15日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2015年末总股本126,442,710股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，实施完毕后公司总股本增至316,106,775股。





二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行



承诺情况



针对重大资产重组，本次申请解除限售股股东做出了如下承诺：



承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间



赵敏 股份限售承诺承诺本次发行股份募集配套资金认购的股份自该等股2014年10月18

份上市之日起36个月内不得转让或上市流通 日



赵敏 股份限售承诺承诺在本次交易完成前持有的股份自本次交易取得的2015年3月9日

股份上市之日起12个月内不得转让



李柏佳、何平、 承诺本次发行股份募集配套资金认购的股份自该等股2014年10月18

陕西健和诚、北股份限售承诺份上市之日起36个月内不得转让或上市流通 日



京中经瑞益



三、本次解除限售股份的上市流通安排



1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月27日（星期三）。



2、本次解除限售股份的数量为33,743,250股，占公司总股本的10.67%。



3、本次申请解除股份限售的股东为赵敏、陕西健和诚、李柏佳、何平、北京



中经瑞益。



4、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下表：



单位：股



序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售数备注



号 总数 量



1 赵敏 101,923,500 20,493,250 注1



2 陕西健和诚投资有限公司 5,000,000 5,000,000 注2



3 李柏佳 2,750,000 2,750,000 注3



4 何平 2,750,000 2,750,000 无



5 北京中经瑞益投资管理有限公司 2,750,000 2,750,000 注4



合计 1……
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