爱尔眼科：是市值管理还是利润操纵？
笨鸟君先讲一个故事，《富爸爸，穷爸爸》书中讲过：平常人理财收益在5%左右，而富人理财的收益率是15%左右，怎么做到的？很简单你成立一个基金，承诺15%的收益率，那你每年的规模增长30%，用后人的本金偿还前人的债务，这个庞氏骗局就能100年，200年可以一直玩下去。
01 先看爱尔眼科是一家什么公司

多么NB的业绩，多么NB的股价！是爱尔眼科每成立一家医院就火一家医院，每成立一家新医院马上就开始赚钱吗？
非也！一般来说，成立一家新医院，都要经历好几年的培育期，对于爱尔眼科来说，市场的培育，医生的配备是最关键的！因此市场需要培育，而培育期，肯定是亏钱的。
那爱尔眼科是怎么做到业绩这么平滑的呢？
核心密码就是：体外孵化！什么叫体外孵化？意思就是在培育期，医院并不在上市公司体系内，而是在上市公司体系外进行培养，待医院成熟之后，再通过并购的方式进入体系内，从而永远都是符合上市公司战略导向的医院才能进入体系内，而一直赔钱的医院呢？没事啊，实在不行就关门了事，反正亏的钱不会对上市公司有很大的影响。
为了方便理解举个极端的例子，比如爱尔眼科找到一家投资公司成立了一家医院，爱尔眼科不占股（可能不占，也可能占10%），投入了1亿，前期经营亏损2000万，由于不并表，2000万的亏损不会体现在爱尔眼科的合并报表中，经过了3-5年培育期，医院开始盈利了，每年盈利3000万，爱尔眼科花3亿元进行溢价收购，这样就产生了2亿元的商誉。
我们做一个对比，爱尔眼科自行成立医院运营和通过投资公司成立后溢价收购。
项目 爱尔眼科自行成立医院运营 通过投资公司成立后溢价收购
合并报表净利润 -2000万 0
商誉 0 22000万
真金白银投入 10000万 30000万
这样就发现了一个问题：达成同样的效果，爱尔眼科明明多花了2亿元，但是体现在合并报表的利润却多了2000万元，同时商誉增加了2.2亿元。
非同一控制下企业合并商誉形成的分录是什么？（完全抵消后）
借：商誉
贷：银行存款
也就是说爱尔眼科是用真金白银换取的商誉。
再看一下爱尔眼科用真金白银换取了多少商誉？
除了2018年计提了1亿多元的商誉减值准备，其余年份没有计提过商誉减值准备。这样我们就明白了爱尔眼科的市值管理的方式了，它会预测本年度利润情况，如果净利润增长率不足30%，它会选择溢价收购，反正溢价体现在商誉上，不会影响利润。如果净利润增值率超过40%，则停止溢价收购，甚至对此前确认的商誉计提减值准则。通过这样的方式将每年的净利润增长率稳定在30%到40%之间！和笨鸟君一开始举的例子一样，只要商誉规模不断增加，未来的每年30%以上的增长率具有很长时间的可持续性！另一方面一级市场的PE10倍，装入二级市场，立马值80倍，这就是制度带来的套利空间啊。因此，理论上来说，爱尔可以一直持续的在一级市场低价收购资产，然后装入上市公司，享受二级市场的高估值和高溢价。如果单从净利润来考虑，爱尔眼科无疑将是长期白马股。但是从现金流角度来考虑，贵州茅台是白马股，爱尔眼科不是！
小结：爱尔眼科这种体外孵化，成熟后再并入，并利用会计规则，规避前期报表的亏损的方式进行市值管理，实际上是一种比较成熟的市值管理方法，但是也存在潜在的隐患：体量巨大的商誉。2018年报上市公司商誉减值成为暴雷重灾区，证监会在未来对商誉的把控会越来越严格。雪崩的时候，没有一片雪花是无辜的！
最后笨鸟君给大家留一个思考：如果是同一控制下企业合并是否也能达到市值管理的效果？有什么不同？