公告日期：2018-09-21

华泰联合证券有限责任公司



安信证券股份有限公司

关于北京立思辰科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金



暂时补充流动资金



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二〇一八年九月





华泰联合证券有限责任公司



安信证券股份有限公司



关于北京立思辰科技股份有限公司



使用部分闲置募集资金



暂时补充流动资金



之



独立财务顾问核查意见



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对立思辰拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况



2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。



2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。



截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。



截至2016年6月15日，华泰联合已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。



根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验证报告》，截至2016年6月15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。

二、募集资金使用情况



（一）募集资金使用情况



截至2018年9月20日，公司累计使用募集资金138,859.66万元（含置换前期预先投入部分），具体使用情况如下表：





调整前承诺投资 调整后承诺 累计投入金



序号 项目 金额（万元） 投资金额（万 额（万元） 投资进度

元）



1 支付现金对价 56,600.00 56,600.00 56,600.00 100.00%

2 支付重组相关费用 3,000.00 4,605.00 4,605.00 100.00%

3 互联网教育云平台 55,000.00 55,000.00 24,059.66 43.74%

建设与运营项目



4 智能教育机器人研 10,000.00 10,000.00 200.00 2.00%

发中心项目



5 补充流动资金 35,000.00 ……
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