公告日期：2019-05-22

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天海融合防务装备技术股份有限公司

对深圳证券交易所创业板问询函【 2019】第 214 号的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

天海融合防务装备技术股份有限公司 （ 以下简称“天海防务” 或“ 上市公司”

或“公司” ） 于 2019 年 5 月 13 日晚间收到贵部年报问询函。根据问询函要求，

公司董事会立即组织人员就相关问题进行认真核查，并与相关方取得联系就相关

问题进行征询。现就问询函有关事项回复如下：

1．在重组标的出现明显业绩下滑的情况下，你公司在 2017 年年报、 2018

年半年报中均未计提任何商誉减值准备，并且在回复我部年报和半年报问询函中

均对未来业绩看好。但 2018 年三季度对沃金天然气和捷能运输全额计提商誉减

值，对金海运计提部分商誉减值准备 71,781 万元。 2018 年年报对账面形成的

140,495.47 万元商誉全额计提减值准备，直接导致报告期内公司出现巨额亏损。

请结合单个被收购子公司具体行业外部环境、经营模式、收付款、发现减值

迹象的时点、依据，商誉减值的具体测算过程说明公司在 2018 年第三季度集中

计提商誉减值的原因，并对比你公司对我部半年报问询函回复等说明商誉减值准

备计提时点是否恰当，计提金额是否充分、谨慎，是否存在前期应减值未减值、

期末“大洗澡”情形。

请年审会计师详细说明商誉减值准备的测试过程，并就公司商誉减值准备计

提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等

发表意见。

回复：经核查，公司认为 2017 年年报、 2018 年半年报等定期报

告中不存在应计提未计提商誉减值情形，亦不存在期末“大洗澡”情

形。

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1、 2017 年年报的具体情况：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，应在资产负

债表日判断是否存在可能发生减值的迹象。

（ 1）上海沃金天然气利用有限公司 （以下简称“ 沃金天然气” ）：

2018 年初，公司预计 2018 年业绩将会上升，公司对未来经营状况有

较好的预期。为更公允的反映商誉金额，公司聘请第三方中介机构对

商誉进行了评估，评估结果为不存在商誉减值迹象。根据中联资产评

估集团于 2018 年 4 月 20 日出具的《天海融合防务装备技术股份有限

公司商誉减值测试所涉及的沃金天然气资产组组合预计未来现金流

量的现值评估项目》 (中联评报字【 2018】第 316 号），沃金天然气

2017 年 12 月 31 日与商誉相关的资产组未来现金流量现值为：

27,576.93 万元。商誉相关的资产组账面价值为 26,934.13 万元，低

于未来现金流量现值，由此判断与商誉相关的资产组未发生减值。

（ 2）泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“ 金海

运” ） ： 在 2017 年度，金海运完成利润 13,213.21 万元，三年业绩

承诺完成率 109.69%，经营状况良好，并不存在减值迹象，且公司聘

请第三方中介机构进行商誉减值测试，评估结果为不存在商誉减值迹

象。根据中联资产评估集团于 2018 年 4 月 20 日出具的 《天海融合

防务装备技术股份有限公司商誉减值测试所涉及的金海运资产组组

合预计未来现金流量的现值评估项目》 (中联评报字【 2018】第 314

号），金海运 2017 年 12 月 31 日与商誉相关的资产组未来现金流量

现值为： 130,200.56 万元， 商誉相关的资产组账面价值 129,535.73

万元，低于未来现金流量现值，由此判断与商誉相关的资产组未发生

减值。

2、 2018 年半年报的具体情况：

（ 1） 2018 年半年报中，沃金天然气净利润再度下降，同比下降

112.17%，但公司管理层对其业绩下降原因进行分析后认为，系受国

家层面去杠杆等政策因素， 2018 年以来资金十分紧张，市场竞争日

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益激烈，使企业的利润空间越来越小。但下半年国家经济形势平稳向

好，环保政策对天然气市场的支持力度越来越大，特别是华东、中原

地区的煤改气的进程会逐步加快，上游规划建设的接气站陆续投入使

用，气源逐步增多，供不应求的局面将有较大改善。经减值测算，沃

金天然气在 2018 年 6 月 30 日，与商誉相关的资产组未发生减值。

（ 2）金海运同期净利润为 41.73 万元，较 2017 年全年净利润下

降 99.68%，但公司管理层经过分析后认为通过金海运采取积极应对

措施，下半年业绩仍将恢复正常水平。经减值测算，金海运在 2018

年 6 月 30 日，预计未来现金流量现值高于账面价值，与商誉相关的

资产组未发生减值。因此， 2……
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