公告日期：2019-08-22

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司



子公司管理制度



（2019 年 8 月 20 日第七届董事会第二次会议修订）



第一章 总则



第一条 为加强对子公司的管理，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。



第二条 本制度所称公司或上市公司是指山东省中鲁远洋渔业股份有限公司；子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的全资、绝对控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司。



第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。



第四条 公司按照有关法律法规，依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。



第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。





第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。



子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。



第七条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。



第二章 规范运作



第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。



第九条 子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会及监事会。

公司董事长代表公司对子公司行使股东权力。包括：



1、董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；



2、股东会其他审议事项的决定权。



总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。



子公司可不成立董事会只设立执行董事。



子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。



第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会

和董事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有出席会议的董事、股东或股东代表签字。



第十一条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第十二条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投资、融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定，报告上市公司董事会审批。



未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经上市公司股东大会或董事会批准后实施。



第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向上市公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。



第十四条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会存档。



第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥

善保管。



第三章 人事管理



第十六条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。



第十七条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：



1、对中外合资公司委派董事；



2、对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生；

3、由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一



4、子公司董事长应由公司……
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