公告日期:2020-04-28
京东方科技集团股份有限公司
独立董事制度
(2020 年 4 月)
(2020 年 4 月 24 日,经公司第九届董事会第十次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,促进公司的规范运作,切实保护中小股东和利害相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的规范性文件、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司实际,特制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除独立董事外的其他职
务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一) 据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八) 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职单位存在其他影响其独立情形的人员;
(九) 深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括《股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第九条 公司董事会下设的“提名薪酬考核委员会”和“风控和审计委员会”
中,独立董事应当在委员会中占多数并担任召集人,风控和审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人员(会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第十条 独立董事候选人在被提名前,原则上应当取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。尚未取得的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书,并予以公告。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并……
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