公告日期：2019-08-20

瓦房店轴承股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和
决策程序，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《瓦房店轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的人员组成及职权

第三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
董事会设董事会秘书 1 人。

第四条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会决定重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资
金的使用等重大问题，要事先听取公司党委的意见。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 独立董事及工作制度

第十条 公司建立独立董事制度，设独立董事四名。

第十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，应当向董事会和股东大会发表其独立意见。

第十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

第十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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