公告日期：2023-12-09

关联交易管理办法

（2023 年 12 月修订）

（本办法经公司于 2023 年 12 月 8 日召开的 2023 年第六次董事会审议通过。）
第一章 总则

第一条 为强化本公司对关联交易的监督与管理，维护公司全体股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范关联交易的规范性文件、规则等规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二章 关联交易和关联人

第二条 关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；
（15）提供或接受劳务；

（16）委托或受托销售；
（17）存贷款业务；
（18）与关联人共同投资；
（19）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（20）深交所认为应当属于关联交易的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）:
（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条或第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会部门做好登记管理工作。

第三章 关联交易的审议及披露

第七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第八条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（3）除关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。
第十二条 公……
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