公告日期：2019-03-30

东兴证券股份有限公司

关于海南京粮控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）做出的交易标的北京京粮食品有限公司（以下简称”京粮食品”、“标的公司”）2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、京粮控股业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》，京粮集团和国管中心承诺，京粮食品2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,011.15万元、15,039.37万元和16,216.05万元。

（二）利润补偿安排

1、补偿金额的计算

盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按67:17的比例进行分摊）分担
补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额

2、利润补偿实施安排

盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于2个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后30日内将现金补偿资金全额支付给上市公司。

若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（三）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。


补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。

无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。

为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
二、2018年度业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2018年度财务审计报告（中兴华审字（2019）第010353号）显示，标的公司2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为16,355.99万元，较承诺数15,039.37万元高出1,316.62万元，完成了2018年度的业绩承诺。

根据海南京粮控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》，2017、20……
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