公告日期：2018-12-21

证券代码：000488200488 证券简称： 晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2018-171
山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

1、交易基本情况

2017年12月1日，新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦置业”或“乙方”）发布《临2017-049出售资产进展公告》。上海鑫旼实业有限公司（以下简称“上海鑫旼”或“丙方”）以挂牌转让底价人民币95,750万元成功摘牌新黄浦置业所持有的上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“目标公司”或“鸿泰地产”）25%股权及对鸿泰地产人民币4,815.828946万元债权。上海联合产权交易所组织双方签署了《产权交易合同》并出具了《产权交易凭证》。

为拓展山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务范围，加强对上海浦江国际金融广场项目的统一协调管理，提升经营效率，深入推进招商工作，同时便于利用该物业进行包括REITS等方式在内的融资，进一步增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟通过全资子公司上海晨鸣实业有限公司（以下简称“上海晨鸣”或“甲方”）与新黄浦置业、上海鑫旼签署《股权转让协议》，以人民币95,750万元收购新黄浦置业转让上海鑫旼所持目标公司25%的股权以及对目标公司人民币4,815.828946万元债权。本次交易完成后，上海晨鸣将持有鸿泰地产100%股权。

上海浦江国际金融广场项目为鸿泰地产主要资产，位于中国上海东大名路1158号，为北外滩核心区域，占地面积约13877平方米，总建筑面积约12万平方米，地上面积约75000平方米，地下面积约45000平方米，总高度180米，精心打造的5A级写字楼和精品配套商业的综合性地产。

2、会议审议情况

公司第八届董事会第三十四次临时会议于2018年12月20日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，出席会议董事11人。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，上海晨鸣收购鸿泰地产少数股权事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）上海新黄浦置业股份有限公司


1、公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000132345908G

3、住 所：上海市北京东路668号西楼32层

4、法定代表人：陆却非

5、注册资本：人民币56,116.30万元

6、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

7、经营范围：房地产经营，旧危房改造，室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询，机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。
（二）上海鑫旼实业有限公司

1、公司名称：上海鑫旼实业有限公司

2、统一社会信用代码：913101015852820574

3、住 所：上海市虹口区东大名路1158号1606室

4、法定代表人：万春武

5、注册资本：人民币13,380万元

6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、股东：万春武持股95%、陈春珠持股5%

8、经营范围：实业投资，货物仓储（除危险化学品），自有设备租赁，企业管理咨询；销售金属材料，建筑材料，水泥，钢材，电气设备，电子元器件，机械设备，电子产品，五金交电，劳防用品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。

新黄浦置业、上海鑫旼均非失信被执行人，均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：上海鸿泰房地产有限公司

2、住 所：上海市东大名路1098号

3、公司性质：有限责任公司

4、注册资本：人民币60,391.7673万元

5、成立日期：1994年1月31日

6、经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服务及相应的配套……
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