公告日期：2018-10-31

中信建投证券股份有限公司关于

南京普天通信股份有限公司关于控股股东

向公司提供委托贷款的关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“公司”）恢复上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易的事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

1、南京普天拟向公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“中国普天”）申请委托贷款，中国普天委托北京银行分批发放共17,000万元一年期委托贷款，用于公司日常运营，贷款利率不高于5.42%，按日计息，按季付息；本金于到期日一次偿还，利随本清。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国普天为公司控股股东，因此公司向中国普天申请委托贷款构成关联交易事项。

3、本次关联交易的金额为17,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：中国普天信息产业股份有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：邢炜


注册资本：190,305.00万元人民币

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,有限期至2020年1月20日）；通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；专业作业车辆销售；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国普天2017年底总资产365.13亿元，净资产125.00亿元，2017年营业收入746.74亿元，利润总额6.03亿元。

三、关联交易的定价依据

中国普天向南京普天发放的17,000万元委托贷款年利率不超过5.42%，南京普天提供投资企业股权作为质押担保。交易双方遵循公平、合理的原则，通过协商确定本次委托贷款协议的年利率。本次关联交易的委托贷款方式以及利率符合市场规律，通过此次交易有效的保证了公司的生产经营资金需要，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司向中国普天申请的委托贷款资金将用于日常运营，保障了公司生产经营资金需要，促进了公司经营发展。此次委托贷款，符合公司的发展需要，有利于公司治理，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，年初至披露日，公司与中国普天及其控股子公司已发生的各类关联交易总额为40,010万元。


六、独立董事事前认可情况和独立意见

关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易，独立董事在公司第七届董事会第十四次会议召开前收到了该等事项的相关材料，独立董事对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。

公司向控股股东申请17,000万元委托贷款，该事项有利于公司资金周转和业务发展，没有损害公司和中小股东利益，董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意上述关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股股东对公司提供委托贷款的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京……
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