公告日期：2019-03-29

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事

关于二〇一八年度公司对外担保情况及关联方占用资金情
况的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）的独立董事，现就粤高速累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况发表专项说明及独立意见如下：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）精神，我们本着对粤高速、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对粤高速对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。

一、经审慎查验，粤高速严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险。

报告期内，因太平洋资产管理有限责任公司向本公司提供的总额不超过15亿元人民币保险债权投资计划仍在存续期内，粤高速为其控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称：“交通集团”）提供了反担保，我们认为：

1、在交通集团为粤高速将获得的太平洋资产管理有限责任公司总额不超过15亿元人民币保险债权投资计划提供了本息全额无条件不可撤销的连带责任担保的情况下，粤高速将所持有的经评估后的广州广珠交通投资有限公司同等价值股权作为质押物向交通集团提供反担保，是为了确保粤高速获取太平洋资产管理有限责任公司保险债权投资计划顺利地完成，此安排有利于粤高速的经营和发展，不存在损害粤高速及其他股东利益的情况。

2、粤高速第六届董事会第二十六次（临时）会议、第八届董事会第八次（临时）会议按关联交易类别审议了相关议案，关联董事回避了表决；粤高速2011年度股东大会、2016年年度股东大会审议通过了相关议案。相关议案表决程序
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该关联交易符合公平、公开、公正的原则。

二、报告期内，粤高速与控股股东及其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

独立董事：萧端鲍方舟 顾乃康刘中华张华

日期：2019年3月28日

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