公告日期：2019-03-29

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于二〇一八年度利润分配预案的议案》、《关于二〇一八年度内部控制评价报告的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》和《关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就上述议案发表如下独立意见：

一、 关于二〇一八年度利润分配预案的议案

粤高速董事会在审议《关于二〇一八年度利润分配预案的议案》前取得了我们的事前认可。粤高速2018年度利润分配预案为每股0.562元（含税）的现金分红。本次利润分配单纯采用现金分红方式，现金分红总额占2018年归属上市公司股东净利润的70.07%；粤高速在最近三个连续年度为以现金方式累计分配的利润，占近三年归属于上市公司普通股股东的净利润年均数的210.27%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令57号）、《公司未来三年股东回报规划（2018年度——2020年度）》、《公司章程》等相关法律法规要求。我们认为：粤高速2018年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展和投资者回报，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

二、 关于二〇一八年度内部控制评价报告的议案

经过认真阅读报告内容，并与粤高速的管理层和审计监察部等执行部门交
流，我们认为：粤高速内部控制自我评价比较客观地反映了粤高速内部控制的真实情况，对粤高速内部控制的总结比较全面，范围涵盖了粤高速及其控股子公司的主要业务和事项。控制自我评价报告客观地反映了粤高速内部控制体系建设、运行及监督情况，粤高速制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定和整改具有较强的可操作性，有利于增强内控治理能力、提升内控治理效率、完善内控治理环境。我们认同该报告。

三、 关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案

1、广东省交通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，未发现截至2018年12月31日与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理系统等风险控制体系存在重大缺陷。

3、粤高速与财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司股东利益的行为。

四、 关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案

1、粤高速2019年预计日常关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述预计日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。

独立董事：萧端鲍方舟 顾乃康刘中华张华

日期：2019年3月28日

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