证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-051

　　东旭光电科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步提升全资子公司上海申龙客车有限公司(以下简称“申龙客车”)的核心竞争力，决定以增资扩股方式为申龙客车引入战略投资者山高(烟台)卓越投资中心(有限合伙)(下称“山高卓越”)。

　　公司于2019年6月27日召开八届六十五次董事会，以7票同意的表决结果审议通过了《关于同意公司与山高(烟台)卓越投资中心(有限合伙)签署的议案》，同意公司与山高卓越签订《上海申龙客车有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增资扩股协议》”)，山高卓越以中兴财光华会计师事务所(普通有限合伙)(中兴财光华审会字(2019)第105056号审计报告)审计的申龙客车2018年12月31日净资产402,401.54万元为依据，以1.25元/注册资本对申龙客车增资4亿元，同时公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。增资扩股完成后，山高卓越持有申龙客车9.09%股权，公司持有申龙客车90.91%股权；同时两年后山高卓越全部退出，双方以申龙客车经审计每股净资产为依据确定回购对价(届时根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行相应审批程序)。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　交易对手方公司名称：山高(烟台)卓越投资中心(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370600MA3C6Q2XX7

　　执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

　　经营范围：企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　山高卓越与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　二、全资子公司基本情况

　　1、基本情况

　　被增资公司名称：上海申龙客车有限公司

　　统一社会信用代码：91310112703282964N

　　法定代表人：陈大城

　　住所：上海市闵行区华宁路2898号A区

　　注册资本：320,000万人民币

　　经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从事货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：申龙客车是公司全资子公司

　　2、最近三年主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：公司于2017年完成申龙客车的收购。

　　3、增资前后股权变动情况

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　　三、交易定价政策及定价依据

　　交易遵循市场定价原则，以申龙客车2018年12月31日经审计净资产为基础，经交易双方友好协商，山高卓越以1.25元/注册资本对申龙客车增资4亿元。

　　四、《增资扩股协议》的主要内容

　　1、山高卓越以现金实缴方式对申龙客车投资人民币4亿元，对申龙客车进行增资扩股；

　　2、本次增资后，申龙客车的注册资本为35.2亿元。山高卓越实缴出资3.2亿元，持有申龙客车的股份比例为9.09%；公司实缴出资32亿元，持有申龙客车的股份比例为90.91%；

　　3、山高卓越根据协议相关支付条款于2019年6月28日前完成向申龙客车支付股权增资款；

　　4、在投资期届满两年后十个工作日内，由公司现金回购山高卓越持有的申龙客车股份，山高卓越实现退出；每股回购价格以退出时申龙客车每股净资产的审计值为依据，投资期届满时，按2020年经审计的净资产计算，提前回购的按上一年度经审计的净资产计算。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司通过放弃优先认缴出资权为全资子公司申龙客车增资扩股引入战略投资者，是基于推动公司新能源客车业务快速发展，增强其核心竞争力等方面考虑。增资对价依据申龙客车经审计净资产确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意关于全资子公司申龙客车增资扩股并同意公司放弃优先认缴出资权。

　　六、本次增资扩股的目的和对公司的影响

　　申龙客车是公司新能源客车业务实施主体，本次引入战略投资者认缴申龙客车新增出资，能够进一步增强申龙客车资金实力，促使其加大投入、抓住机遇、集聚更多优质资源，推动公司新能源客车业务快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　本次增资扩股后，申龙客车将由公司全资子公司变为控股子公司，公司对其仍具有控制权，且两年后，由公司全部回购山高卓越持有的申龙客车股权。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司战略发展需要。

　　七、有关办理本次交易相关事宜的授权

　　根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司经营层办理与本次交易相关的一切事宜，本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　八、备查文件

　　公司八届六十五次董事会决议。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司董事会

　　2019年6月28日