公告日期：2020-03-14

北京大成（上海）律师事务所

关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：深圳市纺织（集团）股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所接受深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“公司”，证券代码 000045）的委托，为深纺织实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进
行了检查和核验，于 2017 年 11 月 27 日已出具《关于深圳市纺织（集团）股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草
案法律意见书》”），于 2017 年 12 月 14 日已出具《关于深圳市纺织（集团）股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》，于 2019
年 06 月 04 日和 2019 年 12 月 30 日已分别出具《关于深圳市纺织（集团）股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现对其本次回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本次回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》等法
律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。


正 文

一、关于深纺织《2017 年限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注销
部分限制性股票的批准和授权

1．2017 年 11 月 27 日，深纺织第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等。关联董事朱军及朱梅柱已回避
表决。公司独立董事于 2017 年 11 月 27 日发表了同意的独立意见，认为限制性
股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2．2017 年 11 月 28 日至 2017 年 12 月 07 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司办公 OA 系统公示，并张贴在公司公告栏。在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2017 年 12 月 08
日公告了监事会发表的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3．公司已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 12 月 08
日签发的《深圳市国资委关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施长效激励约束方案的批复》（深国资委函[2017]1127 号），同意深纺织实施限制性股票激励计划，标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

4．2017 年 12 月 14 日，深纺织 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查并披露了自查报告。

5．2017 年 12 月 14 日，深纺织第七届董事会第八次会议和第七届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事朱军、朱梅柱与宁毛仔已回避表决。


公司独立董事于 2017 年 12 月 14 日发表了《关于公司第七届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的激励对象人数由 126 名……
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