公告日期：2019-09-18

万商天勤（深圳）律师事务所



关于中国南玻集团股份有限公司



回购注销部分限制性股票及公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留

授予部分第一个解除限售期解除条件成就相关事项的



法律意见书



致：中国南玻集团股份有限公司



万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，就回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就事项”）的相关事宜出具本法律意见书。



本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。



为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《中国南玻集团股份有限公司2017 年 A 股限制性股票激励计划激励

对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。



本法律意见书的出具已得到公司如下保证：



1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。



2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。



本法律意见书仅供本次回购注销和本次解除限售条件成就事项的目的使用，不得用作任何其他目的。



本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：



一、本次回购注销和本次解除限售条件成就事项的批准与授权



（一）2017 年限制性股票激励计划的批准与授权





1、2017 年10 月10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议

审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。



2、公司于 2017 年10 月11 日至2017 年10 月21 日通过公司网站公示了《2017 年

限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。



3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于

<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相

关议案。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划草案公告前 6

个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。



4、2017 年12 月11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，

审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象……
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