公告日期：2019-08-22

中国南玻集团股份有限公司

CSG HOLDING CO., LTD.

董

事

会

议

事

规

则

二零一九年八月


目 录


第一章 总 则......- 3 -

第二章 董事......- 3 -
第三章 独立董事......- 6 -
第四章 董事会的组成及职责......- 10 -
第五章 董事长......- 13 -
第六章 董事会秘书 ......- 14 -
第七章 董事会会议召开程序......- 16 -
第八章 董事会会议表决程序......- 18 -
第九章 董事会决议公告程序......- 20 -
第十章 董事会会议文档管理......- 20 -
第十一章 董事会其它工作程序......- 20 -

第十二章 附 则......- 21 -

第一章 总 则

第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事

第二条 董事为自然人。

第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股
东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第七条董事享有出席董事会会议并行使表决权的权利、根据《公司章程》或董事会委托代表公司为一定行为的权利和根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务的权利。
董事在行使权利时，应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

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