公告日期：2020-02-18

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

（住所：上海市文昌路 19 号）

2020 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）

募集说明书摘要

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：上海市广东路 689 号）

联席主承销商

（住所： 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 层-25 层）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

签署日期： 年 月 日

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重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不

包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所

网站（ www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说

明书全文，并以其作为投资决定的依据。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关

章节。

一、 2018 年 7 月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展

有限公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上

海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦

区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限

公司 100%股权。根据发行人 2017 年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资

产包，总资产、净资产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为 62.97%、

56.27%、 45.69%和 80.28%。此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大

幅提升，备考资产负债率有所增长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、

资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。

2016 年、 2017 年年末数据，分别引用自 2017 年度及 2018 年度财务报告的期初

数； 2018 年年末数据引用自 2018 年年度财务报告期末数。 2016 年度、 2017 年

度的期间数据，分别引用自 2017 年度及 2018 年度财务报告的对比期间数据；

2018 年期间数据引用自 2018 年年度财务报告当期期间数据。 本期募集说明书引

用的 2016 年度的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组资产包情况。凡欲

认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及发行人相关公告，包括但不限

于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《备

考审阅报告》、后续定期财务报告等。

根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复

星、复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收

益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利

润额合计数总额（ 指“三年累计值”） 不低于 700,000 万元， 且剩余资产总体在利

润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利

润补偿期内每年末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事

项。

3

二、本次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，

截至 2019 年 9 月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入 581.08 亿元，

已投入 379.20 亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业

为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支

出压力。

三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司

的主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效

应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营

管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人

仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。

四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25 家标的公司的 29 个房地产

项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销

售情况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评

估增值率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预计 2018

至 2020 年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，

房地产调控政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部

分房地产项目的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进……
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