公告日期：2023-11-16

债券代码：155391 债券简称：19 世茂 G3
债券代码：163216 债券简称：20 世茂 G1
债券代码：163644 债券简称：20 世茂 G2
债券代码：175077 债券简称：20 世茂 G3
债券代码：175192 债券简称：20 世茂 G4
中国国际金融股份有限公司

关于上海世茂股份有限公司资产转让等重大事项

的临时受托管理事务报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“发行人”）公开发行 2019 年公司债券（第三期）（债券简称：“19 世茂 G3”，债券代码：155391.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）（债券简称：“20 世茂 G1”，债券代码：163216.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第二期）（债券简称：“20 世茂 G2”，债券代码：163644.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第三期）（债券简称：“20 世茂 G3”，债券代码：175077.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第四期）（债券简称：“20 世茂 G4”，债券代码：175192.SH）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露（2023 年10 月修订）》等相关规定，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据发行人于 2023 年 11 月 9 日发布的《上海世茂股份有限公司关于转让
常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的公告》《上海世茂股份有限公司关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的公告》《上海世茂股份有限公司关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的公告》《上海世茂股份有限公司关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的公告》《上海世茂股份有限公司关于子公司转让资产暨清偿债务事项的公告》《上海世茂股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》等公告（详情上海证券交易所
官网相关公告内容 https://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/），主要内容如下：

一、《上海世茂股份有限公司关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的公告》的主要内容

“一、交易概述

为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的常州世茂新城 95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为 249,841,957.76 元；拟将全资子公司上海沁珏持有的常州世茂新城5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为13,149,576.72元。公司本次合计转让持有的常州世茂新城 100%的股权，股权转让对价合计262,991,534.48 元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对常州世茂新城所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海沁珏将不再持有常州世茂新城股权。

常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人及关联方世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。

鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》对豁免履行承诺的程序规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

截至本次提请董事会审议的转让事项为止，过去连续 12 个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。

过去 12 个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到 3,000 万元以
上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系


上海樾泓奕……
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