公告日期：2018-11-21

上海豫园旅游商城股份有限公司

（住所： 上海市文昌路 19 号）

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）

募集说明书

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层）

联席主承销商

（住所：上海市广东路 689 号）

（ 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

募集说明书签署日期： 年 月 日

1

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23

号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规

定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编

制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘

要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺

本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错

的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承

担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，

负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托

管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情

形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持

有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增

信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组

或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟

延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成

损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

2

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期

发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及

公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不

实陈述。

本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议

规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权

利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本

募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书

及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所

述的各项风险因素。

3

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关

章节。

一、 2018 年 7 月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限

公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投

资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权； 同时，向上海市黄浦区房地产开发

实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。

根据发行人 2017 年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资

产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为 62.97%、56.27%、45.69%和 80.28%。

此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增

长。 此次重大资产重组事项将对公司收入结构、 资产构成、未来资本支出、融资需

求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。本期募集说明书引用的 2015 年度、2016

年度、 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。