公告日期：2016-03-21

中国石油天然气股份有限公司

（住所：北京市东城区安德路16号）

公开发行2016年公司债券（第三期）

募集说明书

（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

中国国际金融股份有限公司

中信证券股份有限公司

招商证券股份有限公司

签署日期： 年月日

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声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》 及

其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，

并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要

的封面签署日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书

及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证

明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书

约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 本募集说明书

及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债

券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等

方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不

限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或

申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按

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照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露

文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场

所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、

偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经

营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《 债券受托管理协议》 、 《 债券持有

人会议规则》 及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人

等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未

在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎

地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关

章节。

一、本期债券发行

本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一年末（ 2014 年

12 月 31 日）合并报表中经审计的所有者权益为 1,317,760 百万元，最近一期末

（ 2015 年 9 月 30 日）合并报表中未经审计的所有者权益为 1,311,084 百万元；

本期债券上市前，发行人 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度合并报表中归属于

母公司所有者的净利润分别为 115,323 百万元、129,577 百万元和 107,173 百万元，

最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（ 2012 年、 2013 年

及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期

债券一年利息的 1.5 倍。

二、发行后的交易流通

发行人……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。