公告日期：2022-12-05

北京市君致律师事务所

关于中国中铁股份有限公司

“18 铁工 Y2”“18 铁工 Y4”“18 铁工 Y7”“18 铁 Y10”“19 铁工
06”“10 中铁 G4”“16 铁工 02”

2022 年第一次债券持有人会议

的法律意见书

君致法字 2022383 号
致：中国中铁股份有限公司

受中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）指派律师见证中国中铁股份有限公司公开发行2018 年可续期公司债券(第一期)(品种二)（以下简称“18 铁工 Y2”）、中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券(第二期)(品种二)（以下简称“18铁工 Y4”）、中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券(第三期)(品种二)（以下简称“18 铁工 Y7”）、中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券(第四期)(品种二)（以下简称“18 铁 Y10”）、中国中铁股份有限公司
公开发行 2019 年公司债券(第三期)(品种二)（以下简称“19 铁工 06”）、2010 年
中国中铁股份有限公司公司债券(第二期)（以下简称“10 中铁 G4”）、中国中铁股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一期)(品种二（) 以下简称“16 铁工 02”）（前述债券以下合称“本次涉及债券”）2022 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件（以下合称“相关法律法规”）以及本次涉及债券的募集说明书（以下合称“《募集说明书》”）和债券持有人会议规则（以下合称“《持有人会议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席情况以及表决程序和表决结果等事项岀具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次债券持有人会议相关的文件，并进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证：其已提供本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核査验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序以及表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对任何中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。

本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，并随其他材料一并报送有关机构并公告。

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

“18 铁工 Y2”“18 铁工 Y4”“18 铁工 Y7”“18 铁 Y10”“19 铁工 06”的召集人为
受托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)。

“10中铁G4”“16铁工02”的召集人为受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）。

根据债券持有人会议通知文件、发行人公告文件等资料，鉴于发行人因 2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5 人因个人或组织安排原因而不再具备激励对象资格，决定回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,379,700股A股股票,本次回购注销股份导致的累计减资金额低于本期债券发行时发行人最近一期经审计合并口径净资产的 1%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。经发行人和债券受托管理人商议，按照简化程序召开本次债券持有人会议。

2022 年 11 月 17 日和 2022 年 11 月 18 日，中金公司和中银证券在上海证券
交易所网站分别发布了本次涉及债券适用简化程序召开 2022 年第一次债券持有人会议的通知文件（以下简称“……
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