公告日期：2023-03-27

上海证券交易所



纪律处分决定书



〔2023〕35 号



─────────────── 关于对上海世茂建设有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定



当事人：



上海世茂建设有限公司。



许世坛，上海世茂建设有限公司时任董事长、总经理。



汤沸，上海世茂建设有限公司时任财务负责人、信息披露事务负责人。



一、违规事实情况



上海世茂建设有限公司（以下简称发行人）于 2015 年 10 月

至 2020 年 8 月期间公开发行了 15 世茂 02、20 世茂 06 等公司债

券。上述债券均在上海证券交易所（以下简称本所）上市交易。根据《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关规定，债券发行人应当于 2022

年 4 月 30 日前披露 2021 年年度报告。但发行人未能按时披露，

直至 2022 年 12 月 30 日才予以披露。



二、责任认定和处分决定



（一）责任认定



按时披露年度报告是债券发行人的法定信息披露义务。发行人未能按时披露 2021 年年度报告，严重影响债券持有人通过定期报告获取公司重要信息的合理预期。上述行为违反了《证券法》第七十九条，《信息披露管理办法》第七条、第十六条，《上市规

则》第 1.6 条、第 3.1.1 条、第 3.2.2 条和《上海证券交易所公

司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》（以下简称《持续信息披露指引》）第 3.1.1 条等相关规定。

时任董事长、总经理许世坛作为发行人主要负责人，时任财务负责人、信息披露事务负责人汤沸作为直接责任人，未能勤勉尽责，对发行人相关违规行为负有主要责任。上述人员的行为违反了《证券法》第八十二条，《信息披露管理办法》第七条，《上

市规则》第 1.4 条、第 3.1.1 条和《持续信息披露指引》第 2.7

条等相关规定。



（二）当事人异议情况



在规定期限内，发行人、许世坛、汤沸提出异议，申请减免纪律处分。





发行人及相关责任人的主要异议理由有：一是受审计机构变更、公司人员调整、疫情等影响，发行人无法按时完成年度审计工作。二是发行人及相关责任人已勤勉尽责，采取了积极与审计师进行沟通、寻求替代性审计程序、加大人员投入等一系列措施，按规定披露了年度报告延期的说明，并定期向本所汇报工作进展。



（三）纪律处分决定



针对发行人及相关责任人提出的异议理由，本所认为不能成立。



一是年度报告是对债券发行人在报告期内的生产经营、财务状况、偿债能力的总结分析，是债券持有人全面获取信息的重要来源。按时披露年度报告是《证券法》规定的法定义务。发行人及相关责任人应当充分认识到定期报告按时披露的严肃性和重要性，在明知经营及财务状况发生重大不利变化的情况下，更应当合理预估编制定期报告所需时间，并采取有效措施对发行人定期报告编制及披露工作作出妥善安排，以保障定期报告按时披露。发行人及相关责任人未能就已针对年度报告披露事项进行有针对性的妥善安排提供证据予以证明。人员调整、审计机构变更等不能成为未按时履行年度报告披露义务的合理理由。



二是根据发行人公告及提交的申辩理由，发行人更换审计机

构并不涉及疫情原因。发行人直至 2022 年 4 月 13 日才更换审计

机构，审计程序启动时已临近年度报告披露时限。发行人直至

2022 年 12 月 30 日才披露 2021 年年度报告，已经明显超出疫情

影响的合理范畴。疫情影响并非导致发行人无法按时披露定期报

告的主要原因，相关异议理由不能成立。



三是发行人披露无法按期披露年度报告的公告和持续向本所汇报工作进展的行为，不能豁免其年度报告披露义务，也不能成为减免发行人及有关责任人的违规责任的合理理由。



鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《上市规则》第 1.8 条、第 6.2 条、第 6.4 条，《持续

信息披露指引》第 7.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海世茂建设有限公司和时任董事长、总经理许世坛，时任财务负责人、信息披露事务负责人汤沸予以通报批评。



对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。



发行人及有关责任人应当引以为戒，严格按照法律法规和《上市规则》等的规定，切实履行公司债券……
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