公告日期:2023-12-06
股票简称:中国交建、中国交通建设 股票代码:601800.SH、1800.HK
债券简称:12 中交 03 债券代码:122175.SH
招商证券股份有限公司
关于中国交通建设股份有限公司分拆所属子公司重组
上市实施完毕的临时受托管理事务报告
债券受托管理人:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二三年十二月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定、重大事项相关公开信息、中国交通建设股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“中国交建”)信息披露文件及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等,由本次公司债券的受托管理人招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“受托管理人”)编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所做承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。
招商证券股份有限公司作为中国交通建设股份有限公司2012年公司债券(15年期)(以下简称:本期债券)的债券受托管理人(以下简称:受托管理人),持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及上述债券《募集说明书》、《受托管理协议》的约定,现就上述债券重大事项报告如下:
一、相关重大事项情况
中国交建于 2023 年 12 月 1 日披露《中国交通建设股份有限公司关于完成分拆
所属子公司重组上市的公告》(以下简称:“《公告》”),就分拆所属子公司重组上市进展事项进行了公告,主要内容如下:
公司将所持中交公路规划设计院有限公司(简称“公规院”)100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司(简称“一公院”)100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司(简称“二公院”,与公规院、一公院合称“三家公路院”)100%股权,中国城乡控股集团有限公司(简称“中国城乡”)拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司(简称“西南院”)100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司(简称“东北院”)100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司(简称“能源院”,与西南院、东北院合称“三家市政院”)100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(简称“祁连山”)持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权进行置换(简称“本次资产置换”),差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买(简称“本次发行股份购买资产”),同时,祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金(与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次交易”、“本次重组”)。公司通过参与祁连山本次重组实现分拆所属子公司公规院、一公院、二公院上市(以下简称“本次分拆”)。
截至发行人《公告》披露日,三家公路院和三家市政院已成为祁连山直接持股的全资子公司;祁连山已完成发行股份购买资产的新增股份登记,公司持有祁连山53.88%股份,公司的一致行动人中国城乡持有祁连山 8.47%股份,本次分拆已实施完毕。
本次重组完成后,中国交建下属三家公路院和中国城乡下属三家市政院均成为祁连山的全资子公司,中国交建成为祁连山的控股股东。中国交建持有三家公路院的股权比例有所降低,享有三家公路院的权益存在一定摊薄,但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台,六家设计院的财务状况和盈利能力均反映在中国交建的合并报表中。通过本次资本运作,公司进一步增强了设计业务的资本实力,扩大业务布局,最终有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力。
二、风险提示
根据发行人《公告》,本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响,不会导致公司股权结构发生变更。
招商证券股份有限公司作为“12中交03”的债券受托管理人,在获悉上述相关事项后,为充分保障债券持有人的利益,履行受托管理人职责,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》等规定和约定……
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