公告日期：2017-07-17

债券代码：

122432、122433、122445、136633、

136624、135079、135268、135408、

135548

债券简称： 15 融创 01、 15 融

创 02、15 融创 03、16 融创 06、

16 融创 07、 16 融创 01、 16 融

创 03、 16 融创 04、 16 融创 05

融创房地产集团有限公司重大交易的公告

本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

如有董事或具有同等职责的人员对临时公告内容的真实性、准确性和

完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、交易概况

融创房地产集团有限公司（简称本公司，作为买方）与大连

万达商业地产股份有限公司（作为卖方）签订框架协议， 收购卖

方持有的 13 个文化旅游项目公司 91%的股权（即标的文旅项目

公司） 和 76 家城市酒店 100%的权益（即标的酒店资产），代价

分别约为人民币 295.75 亿元和人民币 335.9526 亿元。

截至本公告日期，卖方持有标的文旅项目公司 100%股权和

标的酒店资产 100%权益。

本次交易不涉及关联交易。

二、 交易对价确定及支付安排

本次交易对价参考标的文旅项目公司的注册资本和酒店资

产的账面价值（包括已开业酒店的账面价值和未开业酒店的预估

价值），经双方公平磋商后确定。 尽职调查完成后， 在确认标的

文旅项目公司注册资本实缴到位且标的酒店资产账面价值不变

的前提下，双方不调整交易价款。

交易对价支付安排如下：

1.框架协议签署日， 买方向卖方支付人民币 2,500,000,000

元（作为定金）；

2.2017 年 7 月 31 日或之前，卖方应配合买方完成对标的文

旅项目公司和标的酒店资产的尽职调查，并且双方签署正式协议。

正式协议签署后 3 日内， 买方累计支付至总价款的 20%，即人民

币 12,634,052,200 元（第二笔付款）；

3.正式协议签署后， 卖方开始准备标的酒店资产转让过户前

所需的所有手续， 买方推动尽快取得股东在本公司股东大会的批

准，并在 90 天内支付转让价款累计至人民币 33,595,260,800 元

（第三笔付款）；

4.卖方收到第三笔付款后 5 个工作日内，通过指定银行向买

方发放贷款人民币 29,600,000,000 元（期限 3 年，利率为银行

3 年期贷款基准利率），买方收到该贷款后 2 日内，向卖方支付

剩余对价人民币 29,575,000,000 元（第四笔付款）。

三、交割安排及后续管理

本次交易事项须待本公司取得股东会批准后，方可交割。

卖方收到第三笔付款后 30 日内，将目标酒店资产过户给买

方。卖方收到第四笔付款后 5 个工作日内，将标的文旅项目公司

的 91%股权过户给买方。

标的文旅项目公司由买方独立营运管理，买方委派标的文旅

项目公司常务总经理，并负责销售物业。卖方委派标的文旅项目

公司总经理，并在标的文旅项目公司名下设立持有物业项目部，

并由卖方委派项目部总经理，负责持有物业的运营。买方委派持

有物业项目部一名财务人员、一名成本人员。

十三个文化旅游项目持有物业的规划方案、建设等，按照卖

方已确定的方案和计划执行。新发展的文化旅游项目的产品定位、

建设节奏、目标成本由卖方制定方案和计划，由买方审批。

就十三个文化旅游项目中已建成及将继续持有的物业， 标的

文旅项目公司将委托卖方运营及管理该等物业。已进行商业营运

的项目将根据卖方原计划运营及管理；对于未来新开业项目，其

经营计划及运营目标应在买方批准后执行及确定。此外，十三个

文化旅游项目的管理成本由标的文旅项目公司承担及每个标的

文旅项目公司每年向卖方支付人民币 5,000 万元的管理咨询费，

合同期限为 20 年。

在文化旅游项目持有物业由卖方运营管理期间，有关物业使

用「万达文化旅游城」的品牌，买方有权将买方品牌用于销售物

业。

合作事项完成后， 标的文旅项目公司的贷款继续由标的文旅

项目公司承担。卖方及其关联方为标的文旅项目公司提供的担保

措施，转为由买方提供担保措施。

四、承诺事项

卖方收到 25 亿元定金后：

1.如发生如下情形之一，框架协议自动解除，且卖方有权不

返还定金：

（ 1）买方未在正式协议签订后 90 日内支付转让价款累计至

人民币 33,595,260,800 元；

（ 2）买方反悔，拒绝签订正式协议；或

（ 3）买方出现其他违约行为，导致本交易无法进行。

2……
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