公告日期：2008-01-25

股票简称：中兴通讯

股票代码：000063（A股）、763（H股）

中兴通讯股份有限公司

ZTE Corporation

（注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦）

认股权与债券分离交易的可转换公司债券

募集说明书

保荐人（主承销商）

二○○八年一月二十五日

认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

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重大事项提示

1、本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离

交易可转债”）的债券部分将于2013年1月30日到期，中兴通讯股份有限公司（以

下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）将在到期日后5个工作日内向全体债

券持有人偿还本金及当期利息。

2、本次发行的每张分离交易可转债的认购人可以获得公司派发的1.63份认

股权证，权证总量为6,520万份。

3、本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即 每2份认股权证代表1股公司

发行的A股股票的认购权利。权证的初始行权价为78.13元，为公告本《募集说

明书》日前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日

公司H股股票均价、前1个交易日H股均价的孰高值。

4、认股权证的存续期限为自认股权证上市之日起24个月，本公司将在本次

发行认购结束后向深圳证券交易所申请债券和权证分别上市交易。在认股权证的

存续期限内，若公司A股股票除权、除息，公司将按规定对本次派发的权证的行

权价格和行权比例作相应调整。认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的

前10个交易日内行权。

5、本次分离交易可转债的利率询价区间为0.8%－1.5%，最终利率将由公司

和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。

6、公司本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新品种，特别

提请投资者关注债券与权证分离交易后的投资风险，包括：债券的交易价格可能

会低于债券的面值；认股权证在我国证券市场上市值较小，品种较少，易受市场

资金供求的影响；在权证行权期，有可能出现权证因为行权价格高于公司A股股

价而无法行权的情况。

7、本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产

品亦以外币计价。本公司国际业务比重已从2004年的21.6%上升到2007年上

半年的52.3%，各国汇率波动给公司外币收入带来不确定性，并造成一定程度的

认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书

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外汇收支不平衡情况。另外，人民币升值使得公司以人民币定价的产品变得相对

昂贵，可能影响公司的价格竞争力，从而影响公司的销售收入。

8、公司生产通讯设备的部分技术需要向国外的厂商购买，存在一定的技术

依赖风险。本公司在CDMA产品生产和销售中，获得并使用美国高通公司的相

关技术许可，如果对方终止或停止续签协议，将会对公司CDMA产品的生产和

销售产生不利的影响。

9、近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，

导致公司负债逐年增加，2007年中期末的资产负债率达到67.87%。同时，公司

海外市场处于开拓期，公司在开展业务中给予客户一定的信用优惠条款，使得公

司应收账款周转率逐年下降，再加上为降低外币贬值造成的汇兑损益，公司通过

成本较低的银行贷款方式融资（主要为美元贷款），减少了成本相对较高的信用

证福费庭、外币应收账款保理等业务，以上两因素致使公司最近三年经营性活动

产生的净现金流量持续下降。公司2004年－2006年及2007年上半年经营活动

产生的现金流量净额分别为164,461.9万元、17,730.5万元、-155,498.6万元、

-21,199.5万元。公司存在一定的偿债风险。

10、国家开发银行为公司本次发行的分离交易可转债提供不可撤销的连带责

任保证担保，并于2007年10月16日就此次担保出具了《担保函》。此后，中

国银行业监督管理委员……
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