公告日期：2014-05-12

股票简称：国金证券 股票代码： 600109

国金证券股份有限公司

SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（联席主承销商）

福建省福州市湖东路 268 号

联席主承销商

北京市西城区太平街大街 19 号

签署日期： 二〇一四 年 四 月

国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说

明书中有关风险因素的章节。

一、 如因通过持有本公司可转债并转换为本公司股票，导致持股将达到本公

司股本总额 5%以上（含 5%）前，投资者应当事先告知本公司，并根据《证券

法》、《证券公司监督管理条例》等规定，报中国证监会核准；未经中国证监会批

准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正，

未改正前，相应股份不得行使表决权。

二、我国证券公司的业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相

关，公司经营业绩将可能随国内外经济和证券市场的波动而呈周期性变化，公

司存在经营业绩不稳定的风险。随着本公司股本、净资产的增加，公司存在每

股收益和净资产收益率摊薄的风险。

三、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信

用评级，并于 2013 年 11 月 26 日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2013]

010601 号），评定公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为

AA+。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评

级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续

期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起

进行。

四、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公

司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的

公司除外。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资

产为 67.65 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担

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保。

五、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受

本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

六、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）要求，结合公司实际情况， 2012 年 6 月 25 日公司第八届董

事会第九次会议、 2012 年 7 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过

了《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策

作出如下规定：

“第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

（ 1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可

持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公

司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（ 2）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式

分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司

的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三

分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足

上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公

积转增股本。

（ 3）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行

说明。公司董……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。