公告日期：2013-09-11

股票简称：隧道股份 股票代码：600820

上海隧道工程股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集说明书

（ 注册地址： 上海市浦东新区海徐路 957 号）

保荐机构（主承销商）

募集说明书签署日期： 年 月 日

上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说

明书相关章节。

1、公司本次发行的可转债未提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，

应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除

外”。截至 2012 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 110.26 亿元，

因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司

经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

2、关于公司本次发行的可转债的信用评级

新世纪对本次可转债进行了评级，根据新世纪出具的《上海隧道工程股份有

限公司 2012 年可转换债券信用评级报告》（新世纪债评[2012]010378 号），公司

主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。该级别反映了公司对本次

发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

在本次可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于

公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级

别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

3、关于公司的股利分配政策和最近三年现金分红情况

公司已根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》要求，于 2012 年 6 月 28 日召开股东大会，对公司章

程中有关利润分配的条款进行修订。 根据修订后的公司章程，公司股利分配政策

要点如下：

（ 1）公司主要采取现金分红的利润分配政策，年度以现金方式分配的利润

不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

（ 2）公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股

利的方式分配利润。

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（ 3）公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司情况提议进

行中期利润分配。

（ 4） 公司利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独

立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的

董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方

能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整

时，应重新报经董事会、股东大会批准。

（ 5） 公司的利润分配政策不得随意变更。在审议修改公司利润分配政策的

董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方

能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的修改应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）过半数以上表决通过， 如涉及对现金分红政策进行调整或者

变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上

通过）。

公司 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度向股东分配的现金股利分别为

14,670.43 万元、 0 元和 35,063.80 万元，占公司当年度归属于上市公司股东的净

利润比例分别为 26.52%、 0%和 30.46%。公司 2010-2012 年度累计现金分红占同

期公司年均归属于上市公司股东净利润的比例为 67.16%。

公司 2011 年度未分红， 主要是由于公司重大资产重组暨发行股份购买资产

申请于 2012 年 3……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。